新四军的主力转战到外线作战，车道宽计划带着31团到内线作战，这样可以阻击敌人的主力、感受到新四军的诚意，郑明仁终于表态归顺。
只是当听闻31团守派到状元村的三营有变，车道宽不管是叛变还是投诚，都决定彻夜打过去，正这时三营九连副连长张彪带来消息称冯营长反了，状元村被霍长官占领了。他们没有去处了，车道宽命令左玉坤派人跟踪三十二，三十三团行踪，接下来他们的任务就是等。
原来于晨露是国军派去的，现在31团团级干部全部被绑，她不知道怎么办。状元村被占领，刘一江明日将包围梅山镇，郝俊杰觉得可行。
车道宽查找打黑枪的人，发现昨晚打自己的枪很精致，断定昨晚擦伤自己的人，是神枪手，他猜到昨晚的枪是善意的提醒。赵世文没听到郑明仁加入新四军的话，感觉心慌。
苏州日军总部，日军师团长小林直孝听到日军大佐本多精一关于31团的报告，但是他不决定现在就歼灭31团，只因为不想浪费皇军的粮食去给俘虏，甚至还切断和南京的电报联系，他的目的是摧毁新四军的根据地，找不到新四军的主力他不准备大动干戈。
车道宽等来的是国军一股又一股的主力部队，郑明仁气愤他带自己走到死点。考虑到三十二，三十三团都出动，刘一江的老巢只有辎重连和特务连，车道宽希望带兵端了他静水县的窝。权衡利弊，郑明仁点头答应，并大方的许诺四千子弹。上尉报务员于晨露看到车道宽一声枪响揭露三十一团懒散的素质，郑明仁很佩服。
小林直孝到现在还没回电，刘一江气愤，日本人若不来，自己的兵力可真是太少了。刘一江拿着大洋赏赐守卫县城的兄弟，甚至宣读汪主席决定重赏有功之人的决策。
作战计划已经浮出水面，郑明仁期待着和他们的合作，并介绍着黄浦生曾逞。会议上，车道宽从大家的议论声中发现他们更多的人考虑着自己的后路，于是他不得不先断了他们的后路，不然自己谁也带不走甚至可能哗变。按照车道宽的要求，郑明仁第一个摘下了汪伪的帽徽和肩章，可是全团摘帽徽的事，他还是不太赞同。
车道宽解释称这是不让他们变成叛军，郑明仁知道这是断了自己的后路，但是还是答应，只是他要求未来的政委车道宽同志穿上自己的军装，这样可以避免误伤。
车道宽费尽口舌才说服大家穿上三十一团的服装，即使赵世文很不满意。三十一团全部的士兵按照军长要求，将帽徽扔到地上，聪明的人猜到已无退路、
赵世文很不喜欢现在的着装，按照命令解散了自己的兵，为三十一团掉队的人扛枪，这一举动确实打动了他们，于晨露不禁为他们捏了一把汗。
没有发现三十一团进攻状元村，汪伪七师参谋长霍树民命令三十二、三十三团到位后立即进攻。忽然想到三十一团有可能往静水城进攻，霍树民为师座发电报以示提醒，却听到梅山镇上已经炮火连天。
马上到了静水县，车道宽鼓舞着士气。不知情的刘一江还准备给汪政委发电报报告全面进攻梅山镇之举，称溃军逃窜到状元村，已陷入层层包围，可突然出现在城周围的大批人马彻底惊慌了静水县的他。
城门太高，没有大炮，车道宽只好决定用炸药包一试，刘达第一反应即便赏钱也无人前往，他交代手下若是进攻三次也没有成效就在后面放黑枪。车道宽最担心的士气问题还是发生了，士兵们觉得打仗是当官的事，与自己无关，可当车道宽三个炮弹打到城门时候，刘一江的愤声怒吼彻底激起了他们的斗志、
郑明仁带兵攻击东门，吸引走了刘一江的辎重连，车道宽带兵进攻城门，情急之下刘一江想到扔大洋，成功牵制了部分人。车道宽趁机拿炸药包炸开了城门。
静水县城失守，郝俊杰夸赞带兵者，他觉得这正是三十一团安静的时期，刘勋德准备采取政策让小林直孝无法作为，不让日军分兵，郝俊杰断定以郑明仁，初得地盘肯定会与别人讨价。
