家豪回来遍寻小蝶不见，原来小蝶已经登上了去香港的船。
家豪跑到了他们二人的天台小世界，找不到小蝶的他大声呼唤。
牡丹正喝药，陆汉高兴地来告诉她小蝶已经登上了香港的船，牡丹很开心，终于能见到女儿了。
小蝶见到陆汉还是张不开口喊他爸爸，她环视四周却不见牡丹身影，陆汉告诉她牡丹身体不适没有来，他希望小蝶好好陪陪牡丹，还交给了她一封牡丹离 开上海时写的信。看过信后，小蝶知道了牡丹当初为什么在上海没有和她相认，又为什么又不告而别，她只是希望小蝶能够过平凡幸福的生活，她一辈子颠沛流离， 最对不起的人就是小蝶。小蝶泪流满面，动情的喊了一声爸，这让陆汉激动不已。两人一起离开，却不知潘素偷偷跟在后面。
牡丹在家细心的张罗这小蝶的房间，一切都是以小蝶的喜好为主。
牡丹定定地看着一步步走来的小蝶，目光中满是慈爱。小蝶张口却是称呼白小姐，她有些不习惯，陆汉提醒她牡丹等这一天已经等很久了，小蝶的一生妈 让牡丹泪流满面。牡丹向小蝶道歉，都是因为她才连累了小蝶和她的朋友，还害她差点唱不了歌，小蝶却说这早已过去了。母女俩个互诉衷肠，陆汉去拿生日蛋糕， 见陆汉离开，潘素突然闯进来。潘素指责她勾搭她老公，在香港逍遥五年，她自己却在上海孤单生活过了五年还被人耻笑，恼怒之下拿出枪来，牡丹慌忙护住小蝶。 她让潘素放过小蝶，小蝶是无辜的，潘素却激动地说达生才真正无辜，为了小蝶居然和金露露结婚，而且还不认她。陆汉到家看到此种情景，让她先杀了自己，潘素 终于知道她从来没有拥有过陆汉，她彻底失败了。她开枪打死了牡丹，陆汉恼怒之下说她疯了，让她开枪杀了自己，潘素伤心地说自从爱上他自己就已经疯了，陆汉 趁机抢下她手中的枪，潘素绝望之下跳楼自杀。同时失去两个妻子的陆汉痛苦万分，他回到屋里要将牡丹送往医院，牡丹却说来不急了，她说为小蝶唱歌那么好听而 骄傲，也告诉陆汉这几年是她最幸福的时光。牡丹的离去让小蝶和陆汉失声痛哭，悲痛欲绝。
埋葬了牡丹，陆汉想送小蝶去英国，毕竟上海兵荒马乱，而且达生和露露也在英国，她不会孤独。小蝶却决定留下来陪陪牡丹，也陪陪陆汉。
1945年，日本无条件投降的消息传遍了整个上海滩，到处一片欢欣鼓舞，丽花又重新开业，而小蝶也回来了。
