深夜，岳飞独自一人看着玉牌，却无可奈何。天亮了，岳飞恍惚看到了素素。素素带着伤，抱着劫下来的玉牌，突然摔倒了。王贵把素素扶起来，素素告诉岳飞皇上下的不是一道玉牌，而是十二道。素素跪在地上，向岳飞道歉，自己没能把最后一道玉牌劫祝手下人来报张俊和韩世忠都已经带着大军班师，韩世忠写来密信让岳飞忍耐。
素素告诉岳飞，忠义社得到消息张俊已经和金人勾结，如若岳飞不愿意班师的话，就会调转枪头打岳飞。牛皋怒极大笑着让众人和自己一起去打张俊，可王贵却不同意他的做法。岳云让岳飞不要退兵，可岳飞却告诉他，打仗就是为了百姓，若是打仗的话，百姓们会陷入到水深火热中，岳云和牛皋以死相逼，不想回临安，惹怒了岳飞，他让众人都回到自己的营帐，没有命令谁也不能出来，话刚说完，岳飞身心俱疲突然晕倒了。
素素照顾岳飞，张宪来汇报说弟兄们都回到自己的营帐了。素素劝岳飞为了岳家军和百姓们吃点东西，岳飞问天下事，当如何，素素让他揭竿而起，会有江湖人士支持的，可岳飞却不同意。岳飞流着泪，让张宪保护百姓们南迁。
岳飞仔细的擦着自己的枪，面前是皇上的玉牌，张宪进来告诉他百姓们已经迁走，岳飞觉得到了自己该离开的时候了。岳飞走出营帐，牛皋做梦梦到大军打到汴京，百姓们都来迎接，岳飞听着牛皋的胡言乱语，一言不发的拔出刀砍掉军旗，骑上马走了。
岳飞领着大军走在路上，心里想着百姓们的话，回头望一眼这大好河山，率领众将士跪下磕头。
秦桧汇报皇上，张俊和韩世忠都已经回来，皇上急忙询问岳飞的动向，担心他以后还会提出北伐之事，秦桧提议让皇上解除岳飞的兵权。
岳飞回到临安来到皇宫里觐见皇上，看着岳飞风尘仆仆的样子，皇上知道岳飞心里在责怪自己。岳飞诉说自己的委屈，可皇上却觉得连年的征战已经让百姓们痛苦不堪，现在正好是和金人谈判的时候，岳飞试图劝皇上不要和金人议和，惹怒了皇上。
皇上宴请几员大将，给他们赏赐。张俊故意说起打仗的时候领军粮的事情，秦桧提出给几个人封官就可以指挥地方官。秦桧说起宣府的制度，就任新职应该卸任旧职，让他们交出兵权，岳飞提出自己未能完成大业，让皇上恩准自己告老还乡。岳飞怒骂秦桧是奸佞小人。
岳飞回去后，告诉大家军权交给张宪，皇上给自己封官，王贵听到这话觉得是皇上在故意让岳飞交出兵权。岳飞在碗里倒上酒，让大家好聚好散，弟兄们眼含热泪陪岳飞一起喝酒，岳飞道声保重，转身离开。
韦太后在牢里知道了皇上用十二道金牌让岳飞班师回朝，并罢免岳飞的兵权的事情，不相信皇上会如此糊涂。
