老郭带着陈老大和小孙为 柳敬春等人的撤退做了最后的掩护。子弹打光了，陈老大的腿也炸断了。老郭把最后的三颗手榴弹一人发了一个等鬼子进来同归于尽。
柳敬春等人听到了手榴弹的爆炸声知道老郭牺牲了。野谷川同样敬佩中国人这种一直占到底的无畏精神。野谷川告诉 浅仓浩和片山勇为了自己的理想和信念自觉走上死路的人才是勇士，这样的勇士是不可战胜的。
石姑自责的认为老郭都是为了她牺牲的很痛苦。 沈放骂醒了石姑。
柳 敬春把日本的毒气弹讲给了柳敬春和钱司令等人。鬼子使用的毒气武器是将芥子气和路易斯气混合使用，这种毒气一旦鬼子进攻受挫便会使用，毒气对人体的眼睛和 白细胞损失巨大。这时钱司令接到电话鬼子已经身将军坳地区发起猛攻。此区域由梁团长负责守卫。钱司令命梁团一定要守住将军坳。
柳敬春决定插到鬼子后方摧毁化学武器。柳敬春问朱自修愿不愿意和自己人一起。朱自修同意了。
耗子刘这一次真正的被老郭震撼了和众人说以后就跟着柳司令干了并问沈放敢不敢和柳敬春干到底。沈放说石姑是自己的心肝，柳敬春是自己的脑袋早就跟着干定了。
在鬼子司令部，司令问野谷川对江城战如何看。野谷川指出不会那么简单拿下江城。司令告诉野谷川实在不行会使用化学武器。小泉汇报已经有5000发毒气在运往江城的路上。司令命野谷川一定要保护毒气弹的安全。
柳敬春把自己要摧毁毒气弹的告诉了大伙。大伙没有一个反对的都愿意跟着柳敬春干。
