二张劝说上官婉儿改写诏书，以便到时能让二张当上太子，先是张易之与上官婉儿谈话，接着是张昌宗与上官婉儿谈话，他深情地看着上官婉儿，提议上官婉 儿帮助自己改写诏书，上官婉儿非常为难，回到车中回想到了多年以前的往事，当年她与太子李贤相爱，李贤非常赏识她的才华，但是武则天看不惯李贤，将上官婉 儿唤至宫中要求她写诏书罢掉李贤的太子官职，上官婉儿非常为难，在武则天的威胁利诱下她终于写下罢免李贤的诏书。
重病在身的李贤已经知道上官婉儿的的行为，趁着上官婉儿来探视，他坚难地从床上坐起来，勉强挤出笑容与上官婉儿谈话，在上官婉儿的吟诗声中，李贤倒在床上没有再醒过来。
上官婉儿回想完当年的事情，抬头往车外看了一眼，二张正站在湖边待待她给答复，此时她已经做出了决定不帮助二张，主意已定她偷出一把小刀逼着马夫驾车离去，二张听到车后传来马车声音，转身想追的时候已经晚了。
孟凡来宫中侍奉武则天，武则天忽然向她透露陈奉御家中失火的事情就是自己派人所为，孟凡闻言大惊，回到宫中睡觉的时候，她的妹妹忽然坐了起来，看着姐姐沉睡不醒，她连声向姐姐赔礼道歉。
孟芙走出宫中之时，院落外面忽然出现了许多太监和侍女，惊疑之下她上前一问，方知武则天已经驾崩，这个消息已经传遍了宫中，各个王族立即排兵布阵打算入宫夺取王位。
孟凡急急忙忙来到宫中查看情况，发现武则天好端端坐在宫中休息，武则天见她进来，透露自己是诈病吸引其它王族来造反，如此一来便能让所有王族自相残杀。
将自己的计划说完，武则天让孟凡从南城门逃跑，以免成为宫庭造反的受害者，孟凡不敢在宫中久留，带上盘缠向应天门逃去。
宫中各处城门已是血雨腥风，各个王族汇合到一起相互残杀，孟凡来到南城门的时候，悄悄躲避士兵向安全角落跑去。
李显等人来到宫中赫然发现武则天稳坐龙椅，众人脸上皆是一愣，武则天一边喝酒一边得意洋洋看着众人，武三思等人虽然心中有些扫兴，依然装模作样上前询问武则天的安危。
众在在宫中与武则天谈话之际，孟凡回到住处的时候遇到了小鱼，小鱼劝说她赶紧逃出宫中，但她没有听劝告，转身去别处办理其它要事。
孟凡回到宫中遇到武三思等人与武则天谈话，武则天本来是让孟凡出城向友军发动攻击信号，一见孟凡回来，气急之下哭笑不得，武三思等人见武则天计划失败，反而与李显等人争夺继位之事。
