宋文文找 刘一守商量重建学院的事，刘一守却觉得这并不那么容易，宋文文费尽口舌，天宝和 金仁彬也跑来帮腔，大家一起说服刘一守，刘一守表示重建学院需要经费和找回学生，金仁彬表示经费由刘一守负责，找回学生由他们来办。
路云霏苦恼给 柳傲天上药的事，纠结过后准备脱他裤子，柳傲天打趣她害羞，云霏却死鸭子嘴硬，果真要脱他裤子上药，柳傲天阻止，两人拉扯间被进来的 刘二妹看到，两人都觉得好丢脸。刘二妹却以为他俩已经生米煮成熟饭，便跑去告诉老夫人，提议早点把他俩的婚事办了，两人正筹划着如何促成这桩婚事，一旁的路老爹却说云霏他们不会做出格的事，刘二妹趁机提出自己也早点嫁过来，老夫人十分赞成，两人商量起生孩子问题，路老爹如遭雷劈。
宋文文四人苦恼同学们都不愿回到学院，这时外面闪电交加，几人吓一大跳，却是 元芳突然出现，质问他们为何不告诉自己重建学院的事，几人赶忙上前说好话，元芳摆够谱当即决定回学院。金仁彬却暗自嘀咕又多了个抢戏的，遭到大家集体围攻。柳傲天与路云霏拉手散步，两人在河边依偎诉说情话，柳傲天决定把一切都告诉她，云霏心疼他这么多年的孤单，两人拥抱，柳傲天却暗自担心如果云霏知道路老爹就是自己的杀父仇人会怎么样。
慕容月陪宋文文逛街买肉包，宋文文抱怨范大同对自己唠叨，感谢慕容月这么快把自己医治好，慕容月却说感谢她当初对自己说的那些真话，让自己找到了人生目标，两个小女子成为好姐妹，分食肉包子。金仁彬去找宋文文，发现她屋里有鸡汤，于是开始偷喝，这时却听到范大同的声音，想起范大同最近对宋文文呵护有加，赶紧关门躲进被子里，范大同撞门进来，对被子里的人诉说情谊，于是大声说出喜欢她，一掀开被子却是金仁彬，刚来来到门口的宋文文听到这话却误会范大同喜欢金仁彬，范大同对着金仁彬就是狂揍。金仁彬站在慕容月和天宝中间，大谈范大同对宋文文的情谊，还问慕容月会不会因为范大同移情别恋伤心，慕容月顿时怒火喷射，金仁彬落荒而逃。慕容月叫住欲走的天宝，问他为何还是躲着自己，天宝问他是否愿意和一贫如洗的司马相如在一起，慕容月却说身边根本没有这个人。
范大同约见宋文文，支吾半天才说出对她的爱恋，并发誓要终身保护她，两人正式成为班对。 聂文星拿钱给刘一守重建学院，刘一守难得的有骨气坚决不收，还让聂文星离开，这时范大同和宋文文回来，范大同冲上去就要找聂文星算账，宋文文维护聂文星，范大同只好看在她的面子上放过聂文星，聂文星怅然离去。
宋文文替聂文星辩解，但不知怎么说出实情，刘一守对范大同的做法大加赞赏。柳傲天与宋文文商量学院重建的构图，宋文文说起聂文星出资重建学院的事，觉得他一定是有不为人知的难处才出卖自己，柳傲天问起聂文星救她出狱的细节，宋文文说出是黑衣女子陪他来的。
柳傲天约见聂文星，问他是否和公孙大人达成什么交换才出卖了宋文文，并仔细分析了营救路云霏和宋文文被抓这两件事的关联，聂文星佩服他的聪明才智。柳傲天提出与他坦诚相告，聂文星最终说出自己的身世，承认自己是公孙大人之子。
公孙大人这边下定决心为了成功不择手段，即使众叛亲离也不放弃。柳傲天猜出聂文星是为了解救路云霏才出卖宋文文，聂文星表示无奈，柳傲天看出他已与公孙大人背道而驰，于是拉拢他扳倒他老爹。
