东野终于积攒足够力量，开始对国军展开最后的围攻。 廖高轩旅、敌15师胡振宇部被彻底分割孤立。
贺老七到河边和 于成山接头，把廖高轩的亲笔信交给于成山，马老三带着特务围了上来，贺老七为掩护于成山被捕。马老三严刑拷打贺老七，发现廖高轩要起义的楚暮云亲自审问贺老七，贺老七咬舌自荆
胡振宇誓言决战到底，却发现儿子已将钱财转移海外。胡振宇怒斥儿子，胡文才反驳大厦将倾，死有何用？胡振宇恍然佩服儿子远见，父子悄然策谋逃遁。
廖高轩意识到兵临绝境，为求得全旅将士一条生路，答应与共军秘密谈判。楚暮云得知，暗中将消息捅出。军统马老三闻讯冒充共军，欲破坏谈判。
城外， 王北风、廖高轩两个战场对手终于直面对坐。廖高轩万般迷茫问及王北风：几十年来国民党废帝制、打抗战，人数、装备皆优，缘何在与共军交战中短短三年即成溃势？王北风义正词严指出这一切都是因为国民党已经沦为独裁政府，廖高轩哑口无言。
廖高轩、于成山也再次相见。廖高轩感喟询问于成山，于成山逐一回答，廖高轩沉默。
谈判结束后，廖高轩率领属下返回。马老三设下埋伏，双方大打出手。佟二勇为保护廖高轩中弹，临死前告知廖高轩的选择是对的，恳请他带着全旅弟兄奔向一个有希望的前程。
