黑风追问 陶晋为何迟迟不对 宁采臣下手，陶晋说宁采臣有 燕赤霞保护，他在等一个有十足把握的机会下手。他告诉黑风宁采臣和小倩在调查千年以前的事情，黑风说不管狐族报不报仇他的仇是要报的，他要杀掉宁采臣全家。
宁采臣请求 聂小倩放过全家老少人等，自己愿意一人抵命。小倩说千年之前的积怨太深，自己没有办法说服族人。
在黑风的催促和小环的挑拨下陶晋决定对宁采臣一家痛下杀手，他召集来所有，聂小倩为了保护宁采臣，争斗之中误伤了陶晋。燕赤霞带领老夫人和小倩一干人等来到玄贞观请求庇护，赤眉道长只收留人类，赶走了小倩和月容。
宁夫人不明白自己家为什么好端端的遭此大难，宁采臣正要告知母亲实情，燕赤霞为了不让老夫人担忧，告诉老夫人这一切都是 严雨生招来的，严雨生在外闯荡江湖得罪了很多人，昨晚那些人都是来找她算账的。
聂小倩为自己昨晚伤害了很多族人感到内疚，月容让她不要总是为别人着想，抓紧时间早日找出真相最重要。聂小倩不放心母亲，回到狐狸洞中。聂夫人责备聂小倩忘记了族人的仇恨，为了保护仇人竟然对族人痛下杀手。聂小倩前去探望陶晋伤情，陶晋并不记恨聂小倩刺伤了他，他让聂小倩不要再费心去找什么事实的真相了。聂小倩告诉陶晋自己不想留有遗憾，她觉得祖先们的事情另有隐情。陶晋深情拥抱聂小倩被 聂小环撞见了，聂小环妒火中烧。
为了早日查明真相，避免杀戮再次发生，燕赤霞再次请求赤眉道长帮助自己施展休眠术，为宁采臣和聂小倩查明真相争取时间，可是赤眉道长仍然倔强的像一块顽石，不肯相助狐妖。
