平阳公主与曹时新婚不久，曹时叫上一帮狐朋狗友来到府上饮酒作乐，平阳公主坐在曹时身边陪酒，曹时喝得兴起吩咐手下人将一匹小马牵入府中，平阳公主一向爱马如命，眼见曹时当众戏耍马儿，平阳公主勃然大怒训了曹时几句，曹时见平阳公主不给面子给她，脸上升起不悦与平阳公主吵了几句。
平阳公主离开大厅回到房中休息，曹时送走狐朋狗友与平阳公主再次发生争吵，平阳公主指责曹时不爱惜马匹，曹时因为是平阳公主的夫君，不可一世地与平阳公主吵了一架。
皇太后生病卧床不起，平阳公主不远万里回宫看望皇太后，皇太后得知平阳公主独自一人回宫，心中立即猜到曹时根本不疼爱平阳公主，一想到女儿以后将要被曹时冷落，皇太后急怒攻心暴毙而亡。
平阳公主无法接受眼前的事实，呆若木鸡坐在床边看着母亲，站在一边的太医战战兢兢宣布皇太后暴亡，平阳公主不肯接受眼前的事实，悲愤交加警告太医不能再宣布皇太后身亡。
站在一边的卫子夫深深为悲痛欲绝，平阳公主不领卫子夫的情，双眼含着眼泪责骂卫子夫是猫哭耗子假慈悲，回想自己远嫁他乡的经历，平阳公主将责任归结到卫子夫身上。
段宏离开王宫拜会刘安，刘安设宴款待段宏，段宏不动声色继续向刘安提起寻找父亲的事情，刘安趁机唤出一名舞女来到大厅起舞，舞女起舞之时向段宏暗送秋波，段宏面色严肃目不斜视。
不久，平阳公主来到马棚里面看望抚养多日的小马，卫青也来到了马棚里面，脸上升起同情叮嘱平阳公主保重身体，卫青离开马棚不久，曹时赶了过来脸上带着一丝不悦，风言风语暗讽平阳公主与卫青私会。
平阳公主为人光明磊落并非与卫青私通，卫青只是偶然路过马棚遇到了平阳公主，曹时不相信平阳公主的话，情绪激动与平阳公主吵了一架。
卫子夫无力再替刘彻生皇子，劝说刘彻到后宫选几个妃子为刘家传宗接代，刘彻不同意卫子夫的提议，卫子夫只得搬出逝世的太皇太后，透露太之前叮嘱她一定要让刘家有传人。
刘彻无可奈何同意卫子夫的提议，卫子夫亲自挑选一些品行优良的宫女，以便能替刘彻找到合适的妃子。
其中一个叫王燕的宫女获得卫子夫好感，虽然王燕没有参加竞选，但卫子夫还是破格录取王燕，王燕姐姐参加竞选的时候非常卖力，眼见妹妹破格入选，王燕姐姐面色悲愤心情失落。
