由于日军的突袭，还未做好准备的国民党应对起来很困难，再加上城里的百姓一哄而逃，国军的战斗方法都被打乱。作为战地记者的艾窝窝与罗伯特拿起相机跟在特一营的后方开始记录这一画面，不料罗伯特被日军击中，当场倒在血泊里。艾窝窝还没反应过来，罗伯特就已经死了，艾窝窝想要看看罗伯特的尸体，可 廖真真怕日军的军队追上他们，为了安全着想，廖真真只好强行地拽走了艾窝窝。
熊师长也被日军击中， 周天翼赶紧背起他要去救治，可熊师长的伤很严重，方芳抱着熊师长的孩子过来，她希望能激发熊师长的求生意识，可熊师长看了眼孩子便咽了气。他们安葬好熊师长，之后让军队里的老幼伤残兵都撤离到后方， 小四川也因此必须离开。
日军来势汹汹，特一营也被打得七零八落，有才一个人对付两名日军，近身肉搏时一名日军拿起刺刀就向他刺来，有才徒手握住了刺刀的刀尖，但另一名士兵趁空隙把刀刺在了有才的身上，有才当场死亡。在战争中受伤晕倒的大个儿醒来后发现有才已经死了，看着自己的兄弟接二连三地殉职，大个儿拿起机关枪就向日军扫射。
暂时休战后大个儿背着有才的尸体回到了营队里，周天翼看着有才就这么死了很不甘心。李云方带着小四川等人撤离，小四川一心想回到战场与老猫共同战斗，李云方看他总想偷偷溜回去，就拽住了他并死死地看着他。
到了目的地后，李云方就该回去了，临走前他劝小四川不要意气用事，在这里乖乖地等特一营回来，小四川点头答应。但李云方一走，小四川就想办法溜回了战场，老猫看到小四川后很是惊讶。作为小四川的师父，老猫很开心能跟小四川一起在战场上杀敌。周天翼不满小四川私自回来，但老猫与小四川没有理他，并沉浸在重逢的喜悦里。
