周卫国完成阻击任务，率部撤离，途径苏州老家。周卫国看到了正在劳军的父亲周继先，父子两人在战火中重逢，两人均是感慨万千。父子两人刚刚相聚，转眼便将分别，临走前，周继先留给他一幅血书：倭寇驱尽日，吾儿还家时！并嘱托周卫国好好报效国家，抵抗外辱。周卫国含泪告别父亲！此时的南京城也已经风雨飘摇，正被日军大举包围着，在南京的地下党准备撤出南京，临行前， 刘远去女中找萧雅，劝说萧雅随他一起离开南京，但萧雅为了等周卫国的到来，没有随他一起走！周卫国所部被扩编为预一团，周卫国任团长，并被派驻栖霞山阵地！临行之前，周卫国被批准可以给萧雅打一个电话。在通讯室，阔别两年之后，周卫国终于再次听见了萧雅的声音。可是没说几句，电话线路便断掉了，两人只能通过接线员传递各自的话。周卫国只能简单地嘱托萧雅保重，最后时刻，周卫国向萧雅讲述了当年那个事情的答案：男孩子转身离去，只因想买更多的鲜花，得到更多的吻。说完，挂断了电话。萧雅听到周卫国说出这事，愣住了。她一下子明白了，周卫国之所以讲出两年前这个小故事的答案，很可能是觉得自己这次上战场便回不来了。不禁泪如雨下。在南京最高指挥官唐生智“誓与南京共存亡”的命令下，这支疲惫之师开始了坚苦卓绝的南京保卫战。周卫国被派往某步兵团担任团长，该团一营长竟然是黄埔时期的好友和同学方胜利。两人久别重逢，都是感慨万分。周卫国还认识了方胜利的警卫员徐虎。周卫国十分喜欢徐虎憨直的性格，徐虎也极其佩服周卫国高超的指挥作战能力。当即周卫国便和方胜利要了徐虎作为自己的警卫！全团士兵集结完毕，周卫国命令立刻出发，赶赴城外阵地。这时放心不下的萧雅独自跑到军营，来见周卫国，即将赶往前线的周卫国，匆匆和萧雅做了道别，并送给萧雅一把小手枪，让她以防身用！两人依依惜别！周卫国率部赶到阵地后，看到栖霞山阵地一片狼藉，驻守栖霞山阵地的758团国军已经损失殆尽，周卫国便命令送758团国军伤员下去，同时立即展开对日军的阻击！在日军的指挥所，日军陆军大将松井石根向他的部下问计，如何才能攻破南京的守军，进入南京！此时已经担任日军特种部队指挥官的 竹下俊向总指挥官松井石根建议：利用自己的特战队秘密潜入，与外围主力里应外合，奇袭光华门！竹下俊的小分队成功从光华门偷偷潜入，接应外围主力率下攻破光华门，南京城陷落。周卫国所部竟日苦战，已经几乎拼光，阵地依旧岿然不动。此时突然接到总部撤退命令。周卫国带领部下交替掩护撤入南京城。周卫国方胜利徐虎和所剩的几个士兵撤进南京城，在路上他们遭遇到日军的埋伏，士兵们一个个牺牲！方胜利和徐虎拽着周卫国撤进南京城南京沦陷。周卫国突然想起萧雅还在南京城，三人立刻前往女中寻找萧雅。此时的女中内，大家忙着收拾东西，准备逃出南京，有老师劝说萧雅也跟着逃吧，萧雅为了等周卫国，没有和她们走，这时日军已经攻进南京城，对南京展开了烧杀抢虐，女中也没能幸免，还没来得及逃出去的老师们，被日军拦住，在学校窗户看到日军正在糟蹋着女老师们，萧雅甚为恐惧，此时她多么希望周卫国在身边保护她，正想着，几个日军已经闯入她的办公室，萧雅赶紧找到周卫国送给她的小手枪，战战兢兢的对抗着日军！可是她一个弱女子怎么可能逃过日军的魔掌。日军抓住了萧雅，并准备对她实施强暴，周卫国和方胜利徐虎这时赶到女中，正好看见里面萧雅被鬼子压在地上，周卫国大喊萧雅，鬼子发现了身着军装的周卫国，强劲的火力射向周卫国。周卫国疯了一般想冲过去，被方胜利徐虎拼命拉祝萧雅此时明白，如果在这样下去，周卫国也会被鬼子打死的，慌乱中，捡起周卫国送给她的小手枪，向周卫国大喊，让他快走，自己同时扣动扳机，自杀身亡！萧雅的死，周卫国全都看在眼里，但已无能为力，周卫国万念俱灰，要找日军拼命，被方胜利徐虎死命拽着撤出女中，在校门口，周卫国身中一枪，徐虎背着受伤的周卫国逃出南京，看着一蹶不振的周卫国，两人也深表同情，劝说他留得青山在，不怕没柴烧，你一定要活下去，为萧雅和死去的弟兄们报仇！
