王金彪带着伪军摸到了鬼谷山的山野，他下令廖七到鬼谷山的后山去放火，他带人埋伏在山寨门口，等火烧起来，他们就趁乱摸进去。廖七正要放火，大力出现把廖七等人抓住带走。王金彪听到“不好了，失火了，快救火啊!他带人打昏两名土匪，进了山寨，跑到了鬼谷山寨的空地，却被二三十支枪口对准。
王金彪等人把枪扔到地上，看到被绑的廖七。王金彪在洪大炮面前冒充新四军，被 白三、 苗香儿出来揭穿，并证实他是朝阳城皇协军侦缉队队长，司令牛德彩的大舅子。洪大炮怕把牛德彩逼急惹来杀身大祸，令人把王金彪、廖七押下严加看管。
白三劝洪英把文物交给新四军，让新四军把文物还给国家。同时指出洪英他们有两条路可走加入新四军，或者继续留在鬼谷山，和新四军结盟，共同抗日!洪英做不了主，要跟爹商量。这时猴子来报，有一队鬼子正上鬼谷山。
白三要跟洪英一起打鬼子，洪英摇头。矢野看见土匪在监视他们，于是决定就地扎营，天亮再上山。猴子来报告，上山的鬼子只有十几人。洪英猜想鬼子不是来打仗。猴子说出跟于胖子谈买卖的时候，领头抓他的人就是王金彪和廖七。
洪英明白了事情就坏在猴子身上。矢野、石原带着日本兵走到山寨门前，认出洪英就是劫走文物的女土匪。矢野跟洪英谈判，要她交出文物。洪英出示人质王金彪威胁日军，矢野、石原根本不在乎王金彪的死活。洪英摔碎一件文物，石原无奈，只好撤兵，回去向赤阪汇报。
洪英和洪大炮父女二人在商量对策，洪大炮不想把文物交给新四军，想把文物还给日本人，求个平安。洪英表态，就算把文物砸了也不给日本人。
父女二人对峙。牛德彩、王蝶衣、姚邦彦知道王金彪被土匪扣押了，王蝶衣吵闹着要牛德彩出兵去救王金彪，姚邦彦怕惊动土匪和日军，建议不要出兵去救人。
猴子把两个窝头扔给王金彪和廖七，王金彪嫌弃窝头难吃，大力让喽啰拿来烧鸡、酱肘子、西湖醋鱼和一壶酒给王金彪，王金彪却怕是上路饭，等廖七吃过没事他才敢吃。原来给王金彪好酒好菜吃是大力听从了洪大炮的吩咐……
