刘兆霖追出山洞，要杀唐余锦，却击中同样穿着黑羿衣服的刘子妍。刘兆霖大惊失色。刘子妍重伤之下，看见了石野藤安装的炸弹即将引爆，拼尽全力抱着炸弹冲进洞内。炸弹爆炸，一股强大的气流将听闻枪声赶了回来的唐余锦震飞，昏死过去。
第二日，藕雅斋，唐余锦苏醒过来，看见神情悲伤的鲍满春、阿宝和老丁，心知不妙，一直追问鲍满春和老叮两人只得告诉唐余锦刘子妍已死。唐余锦不愿相信，挣扎着起来，要去十里坡找刘子妍。阿宝哭着说已经去找过了，全都炸没了。唐余锦颓然瘫倒，悲伤过度，晕了过去。
上海开战了，街上到处是逃亡的人群。
心灰意冷的刘兆霖打发走了刘公馆的下人，看着死去儿女的照片，泪流满面，心生悔意，悔不该和日本人勾结。东山隆盛致电刘兆霖，假惺惺地表示慰问。刘兆霖要约他见面，东山答应了。刘兆霖挂上电话，眼中冒出复仇的火焰。
藕雅斋，阿宝照顾唐余锦，远处传来隐隐的枪炮声，阿宝将战况告诉唐余锦。唐余锦让阿宝离开上海，阿宝不愿走，要留下来和他一起打鬼子。这时，老丁来告诉唐余锦，刘子妍的入党申请已经正式通过了。唐余锦请求代替刘子妍完成她的入党仪式，老丁同意了。
上海各处战区战火纷飞，死伤惨重。
东山、石野藤带着一队日军来到紫罗兰和刘兆霖见面。刘兆霖在桌下藏了炸弹，试图和东山同归于尽，却被眼疾手快的石野藤砍伤。东山盛怒，命鲍满忠击毙了刘兆霖。
藕雅斋，唐余锦手捧刘子妍的遗像，站在党旗前宣誓，替心爱的女人完成了她最大的心愿。这时，鲍满春赶来通知唐余锦，说刘兆霖找日本人报仇，被打死了。唐余锦心中难过。
日本海军陆战队指挥部，宫琦司令命令东山组建特工队，扰乱国军后方。东山要求向军部调用冈仓英崎的射击老师山本弘毅来上海战区应对唐余锦。山本弘毅是世界枪王。枪王的终极对决即将展开。
唐余锦和阿宝在刘子刚和刘子妍坟前祭奠。老丁赶来通知日军派来山本弘毅对付唐余锦，山本弘毅是冈仓的老师。唐余锦面色凝重。
山本弘毅来到上海，直接上了战场，展现神乎其神的枪法，帮助日军占领了虹口阵地。
藕雅斋，老丁说华东特委命他组建一个特别行动小组与日军对抗，因人手不足，希望唐余锦等也能加入。这时，小顾赶来通报，说国军在虹口的阵地失守。众人惊呆了。
日海军陆战队指挥部，东山召集石野藤、山本弘毅和鲍满忠布置任务，新的行动代号雷霆，第一个任务是要把即将来上海的国军攻坚战专家蔡子峰将军生擒活捉，打击国军的士气，并争取招降蔡子峰。
三日后，蔡子峰搭乘火车前往上海。火车在无锡停靠时，士兵将扮成奸细的鲍满忠押上火车，送至蔡子峰面前，说是无锡站复兴社抓的人，与蔡将军有关。鲍满忠称要绑架蔡子峰，被蔡子峰不耐烦地打发手下将其关押。
军官押着鲍满忠去另一个车厢的包厢关押，鲍满忠瞥了车顶一眼，顶部似乎有人在走动。
复兴社，老姚接到电令，急忙前往火车站迎接蔡子峰，保护他的安全。
火车即将到达上海。鲍满忠的神情渐渐狰狞起来。此时士兵车厢内，有人忽然扔进一个毒气弹，士兵们纷纷晕倒。石野藤随即从窗外跃入，军官朝石野藤开了一枪，被其砍死。鲍满忠听闻枪声，暴起，将看守士兵杀死，冲出包厢。
石野藤和鲍满忠相互配合，杀入蔡子峰包厢，用毒气弹将其迷晕后擒获，带离上海站。赶到上海站的老姚率复兴社特工追击，却被山本弘毅的神准枪法压制，眼睁睁看着蔡子峰被劫走。
老姚无奈之下找到丁伟汉，说明蔡子峰被劫走一事，要求协助。丁伟汉、唐余锦等人听闻日方仅三人就打倒一车厢国军士兵，惊讶不已。老姚推测日方抓拿蔡子峰是为了劝降蔡子峰打击国军士气，此时他已通知国军封锁了所有前往日本海军陆战队大本营的路口，将石野藤等人困在城中，要尽快把蔡子峰救回来。唐余锦猜到第三人是山本弘毅，下定决心要营救蔡子峰将军。
