参谋秦天夫带队前去抓捕，却晚到一步，白松子早已不见踪影。戚本忠想撮合三弟戚本礼和戚小玉相好。戚本礼说自己只爱苏若水一人。泰嫂米粉店撤消了。换上军装的泰嫂（泰汝芬）与刘汉太见面，原来他俩是夫妻。泰汝芬建议，可以通过党部发展苏若水加入国民党，借机试探戚本忠的反应。刘汉太决定依计行事。因误会柳雨烟与戚本忠的关系，苏若水宣布与她断绝师徒关系。柳雨烟自杀以证清白，苏若水这才饶过她。为了抓住戚本忠的心，戚小玉主动献身，戚本忠生气离开。恰巧苏若水来找戚本忠，发现戚小玉衣衫不整。苏若水决定跟戚本忠分手。戚本忠听说八办在桂林招募学生军非常生气，秦天夫却说，八办招募的学生军必须划归独立旅旗下。戚本忠表示同意，乐得其成。苏若水在戚本礼的指导下排练戏剧《虞美人》，诸葛先生讽刺这个戏为哀叹亡国之音，是落后的，反动的，消解人们抗战之心。正式演出之时，只卖出一张票。苏若水伤心不已，身心俱疲。在诸葛先生的鼓励下，苏若水全身心投入抗战新戏的排练，演出获得巨大成功。与此同时，苏若风与诸葛先生似有似无的爱情也在持续发酵。
