这边，延宗向孝兴子弟兵开动员大会，并将大师兄手绣旗帜的事情说出，希望大家能在前线奋勇杀敌，让父老乡亲为他们骄傲，为了让大家有信心，大师兄直言他们的装备是最好的，只因这是延宗用隆家的，家产为大家准备的，希望他们能不负众望不辱使命，被两人充满斗志的话语，所鼓励的孝兴子弟兵，都振臂高呼慷慨激昂。
前线，伴随着日本鬼子密集的炮火，祁家营的士兵即将损失殆尽，正当高旅长焦头烂额时，延宗主动表示要带着子弟兵上前线，不愿毫无经验的他白白送死，高旅长欲派他到后勤，却见延宗执意要上战场，在他的一再坚持下，高旅长让他支援祁家营。随后，延宗带着子弟兵和鬼子肉搏，并有策略的向大家下达命令，在他的正确领导下，祁家营阵地再次被夺回，得知延宗守住了阵地，高旅长很是高兴，正当他要下达命令时，却发现下属老侯身体抱恙，见状，高旅长命他前去休息。
司令部，不解是哪支部队在坚守祁家营，池田很是纳闷，并再次下达了攻击，高柴禾垛子的命令。军营，高旅长向大家分析祁家营的战况，却又被日本鬼子的炮火击中，无奈的他只好再次撤离，为了表达对村民的歉意，高旅长将他仅有的贵重手表送出。次日，延宗带着子弟兵守在祁家营，并在鬼子前来的，必经之路上埋下了炸弹，片刻后，在延宗的精密部署下，日本鬼子遭到伏击，两军随即火拼，战争进入白热化状态。
S山谷，以为老侯生病被日本鬼子炸死，高旅长很是难过，殊不知他带着部队撤离的路线图，已被老侯出卖给池田，看着高旅长带着部队到达预定地点，自信有情报的池田下令开火，被偷袭的高旅长，只好命大家往回撤，见状，池田带人前来活捉高柴禾垛子。
祁家营阵地，看到数倍于自己的鬼子，延宗临时决定带领，所剩不多的人马冲出一条血路，在他们无畏的拼杀下，子弟兵终于大获成功。S山谷，不愿高旅长被池田活捉，老夏拼命保护他撤离，看着高柴禾垛子在自己的，掌控下难以逃脱，池田露出了自信的微笑。这边，五儿和念娣带着八路军路过，虽然不知何人在和日本鬼子火拼，但听到枪声的他决定带人前去增援。另一边，得知高旅长被日本鬼子伏击，高棒子赶忙带人前来。
路上，高旅长带着仅有的几个下属仓皇逃离，自知难以逃脱，高旅长决定和池田同归于尽，随后，看着池田一步步的逼近，高旅长伺机而动，岂料，知晓高旅长的心思，池田命部队将他包围，并主动提出要和他谈判，为了让池田进入自己的射程范围，高旅长只好佯装和他谈判。山上，站在高处的五儿和大家商量袭击的方案，察觉到池田的阴谋，五儿决定用炮攻击。
山谷，为了不被池田活捉，高旅长决定自尽。(转载自剧情吧)
