黄一飞与马小姐就在这间屋子里不错，刚刚还与马团长说话，但并没有藏在柜子里。满天星先开枪后打开柜子寻找，所见仅仅是一柜子的衣服。这个无耻的匪首马上变脸，跪地向马团长求饶，说自己完全是出于对马团长的关心，唯恐马团长一时不察，被解放军迷惑了，决不是有意给马团长难堪。马天河此时为大局考虑也为黄一飞和马小姐的安全考虑，并没有与满天星翻脸，可是，这个小人转脸就向章世光报告说马天河解放军，章世光对马天河来与他的合作目的产生了怀疑。
马天河急忙让副官把黄一飞和马小姐二人放走，但他们正巧看见满天星带人运送军火，黄一飞不走了，去跟踪土匪察看情况，不慎被土匪发现了，于是与马小姐一起在洞内躲避满天星带人的追杀，最后，黄一飞断后掩护着马小姐逃了出去。马小姐把情报送给了周正阳，经过分析判定章世光在胭脂寨藏了军火，目的就是利诱各路土匪去攻打秀林城，于是周正阳定下了作战计划，并得到了上级领导的批准，准备发动一次全员剿匪大作战，争取灭掉章世光这支国民党特务势力。而黄一飞被满天星活捉后关进了大牢，并受到了毒打。
这个阴险狡猾的满天星，为了让马天河露出他庇护黄一飞和马小姐，即与解放军亲近的马脚，故意请来马天河，当着他的面百般折磨黄一飞，用木棒打，用烧红的烙铁烫，酷刑剧痛之下，黄一飞连喊都不喊一声。这让马天河更加痛恨满天星的凶残，也更加敬佩黄一飞的刚强。马天河故作漠不关心黄一飞的死活，借故离去。不料，就在马天河与他的副官商量要救出黄一飞，以免章世光也以黄一飞做筹码来要挟他们的时候，被满天星听到了，满天星立刻枪杀了副官，控制住了马天河。
满天星控制了马团，想着偷偷地杀掉黄一飞，让他没有想到的是，他派去牢房提押黄一飞的土匪，绝没有想到黄一飞重伤之下还那么英勇，眨眼间被杀掉了。黄一飞出逃时，意外地遇到了也在寻找逃跑机会的马天河，二人马上进入了山洞中的暗道，这里，黄一飞较熟悉一些。章世光和金藤兰此时可不想让满天星这么做坏他的大事，尤其是与马天河一旦闹翻，他的攻打秀林城计划必定流产。金藤兰急忙去找马天河，顺着黄一飞的血迹找到了二人后，用尽花言巧语想稳住马天河，可是，马天河说他留下来继续合作也行，要把黄一飞带走做他的新副官。金藤兰不得不答应，此时由于马天河原副官的死，马团的一些士兵已经起了哗变。马天河出面制止了哗变军队，章世光下令把满天星绑了起来，并跪地一天向马天河赔情道歉。
章世光答应马天河给马团平分他手里的军队，但条件有二，一是马天河的军队必须作为攻打秀林城的主力；二是要把黄一飞留在胭脂寨。马天河也不傻，答应了章世光的条件后，要了一个营的装备，却给章世光只派去了一个连的兵力，而且他这个团长也不上前线。
