马小姐带百合赶到胭脂寨，从地道潜入悄无声息地救出姐妹们，奋力夺回山寨并控制住了北霸天的手下，迫使受伤的北霸天失魂落魄地离去。一招不成的章世光，又施诡计，派秘书去各股土匪势力的窝点联络，准备召开一个什么联合抗剿大会。薛红狼来，满天星也来了，但胭脂马拒绝参加。满天星一见薛红狼就埋怨他掌控不了胭脂马的人，致使他的队伍多次吃了胭脂马袭击的大亏，薛红狼自然不服，二人险些动起武来。
章世光的抗剿会议上，满天星提出要升官发财，而薛红狼的条件是，让章世光做媒，去向胭脂马提亲，他要娶她为妻。这一下，满天星坐不住了，极力反对薛红狼与胭脂马的和亲，冷嘲热讽薛红狼，致使章世光的整个会议流产，众匪首不欢而散。那个薛红狼想娶的胭脂马大当家马小姐，这会儿没去参加章世光的狗屁抗剿会议，却在购买一批军马送给解放军用来剿匪，准确地说是送给了黄一飞，为此，黄一飞还受到了周正阳的批评。黄一飞坚持收下马屁用来剿匪是应该的，他还接受了马小姐的邀请去城里的白家饭馆吃饭呢。从谈吐中，黄一飞这一次感觉到了马小姐的气度非凡，非普通女子可比，开始怀疑她的真实身份了。不过，黄一飞发现马小姐热衷于剿匪工作后，还是非常担心她的安全的，毕竟土匪们个个杀人不眨眼。夜里，黄一飞专门去白家饭馆请求马小姐不要再去掺和剿匪之事，那有解放军战士呢！岂料，那马小姐不但当面拒绝了黄一飞的好意忠告，还真给黄一飞闹翻了脸。
周正阳团长在路上碰巧与国民党特务金藤兰遇上了，原来金藤兰离开章世光后并没有走出秀林地区，现在秀林一所学校里当老师。周团长与金藤兰又是怎么一回事呢？这里既有故事还有一段孽缘。当年周正阳与金藤兰这对恋人没有在一起，在一次周正阳赶往金藤兰所在城市救援时，因为迟到而致使那个城池被屠城。之后，周正阳以为他的恋人金藤兰已经不在人世了，两个人从此失散无音信。这时相见，周正阳真诚向金藤兰道歉，后悔自己当年的迟到，但是，当周正阳试图挽回他们的感情时，遭到了金藤兰的明确拒绝。周团长哪里知道金藤兰如今已成为国民党特务，且已与章世光相恋。可怜的周正阳还以为金藤兰一时气不过，还在记恨当年之事。因此，当江小欧向周正阳表白爱意时，周正阳明确告诉小欧，他有心上人，他的心上人还活着，他坚决追回金藤兰。江小欧多伤心啊！找到医务室的女兵韩恩秀诉苦，而韩恩秀正是那个小山东喜欢的姑娘，小山东装病接近韩恩秀，已讨得了她的好感，这时正好小山东又来找心上人，无意间听到了江小欧的诉苦，于是，擒狼大队里便传开了团长“抛弃”江小欧的流言。
再说黄一飞，这时候他已深深地感到了擒狼队队员们的状态不佳，根本不适合剿匪作战，甚至不能适应此时此地的复杂形势。于是，他奋力加强队伍的训练工作，想通过严格的强化集训来增强队伍的战斗力。但是，没想到此时的周正阳却急于取得剿匪战绩，或许是想借此来美化一下自己，他催促黄一飞马上投入剿匪的实战训练中，这样以来，队员们也慢慢不理解、不配合黄一飞的军训了。
