林有道向梁山伯问责，谴责他不该违背自己的意愿，梁山伯觉得自己没有错，祝英台急忙赶来为梁山伯解围，林有道很生气，指责他们太张狂，不懂得悬崖勒马，就是无知的行为，梁山伯顿悟，赶忙向林有道赔礼道歉，他罚梁山伯去后山抄书。
马统向其他书童吹嘘自己的本事，他们都看不惯马统的做派，纷纷离他而去。
祝公远宴请马文才，席间，媒婆在一旁不停地暗示祝英台和马文才的婚事，可是都被马文才巧妙揽过去，他向祝公远提出马坡那块地的事，马德旺要在那里建最好的皇家汤池，媒婆插不上话，也只好作罢。
梁山伯在山洞里抄书，祝英台带银心来看望他，梁山伯觉得煽动阴气太重，不想让她多待，又把自己的大衣让给祝英台，祝英台也想陪梁山伯一起抄书，梁山伯坚决不同意，可是架不住祝英台的执拗。
银心担心祝英台被祝公远惩罚，不禁替她着急，四九看她不开心，赶忙过来哄她。
马德旺手下的段总管和林有道是莫逆之交，两个人相交十八年，段总管来萧山书院找林有道，得知他去草桥了，段总管赶到的时候，看到林有道正在祭拜梁山伯的父亲，十八年前，梁父为了朝廷与胡人征战，可是因为谈判失败，被朝廷定罪，他临终托孤，把梁山伯交给林有道抚养，林有道感觉责任重大，不敢怠慢，可是他又陷入了深深的忧虑，既不想梁山伯强出头招来祸患，更不忍心埋没他的能力，段总管也感慨万分，两个人都替梁父鸣不平，可是也无能为力。
梁山伯聚精会神抄书，祝英台在一旁守着他，祝英台向他诉说心里的烦闷，最近她总是心慌意乱，还失眠烦躁，梁山伯想替她排忧解难，祝英台提出去西山上的寺庙静心，梁山伯也只好跟她一起来。
祝英台跪拜菩萨，向爹娘忏悔自己的错误，祝英台觉得更对不起马文才，梁山伯很纳闷，祝英台不便明说。
马文才和媒婆一起离开祝家庄，他故意不提婚姻大事，就是不想被马德旺要挟，媒婆没法回去交差。
祝英台求了一个签，梁山伯发现是下下签，担心祝英台不开心，就赶忙放了回去。两个人回到山洞的时候，外面下起了瓢泼大雨，银心和四九都回去打饭了，祝英台想回书院吃点热乎饭，梁山伯饿的肚子咕咕叫，四九和银心正好带来一锅羊肉，是林有道特意给梁山伯带来的，祝英台很开心。
马文才避雨来到一家茶馆，看到一个妙龄的姑娘在喝茶，就主动要求拼桌，姑娘得知马文才在萧山书院读书，就向他打听祝英台公子，马文才不知道，她就是祝英台的好朋友卢婉儿。
