梁山伯急忙和四九一起回到书院找祝英台的信，他们俩翻遍了所有的地方，终于在一本书里找到那封信，祝英台在信里诉说了自己与马文才的婚约，以及和梁山伯的一见钟情，她想让梁山伯去祝府提亲，他看完祝英台的信，顿时信心百倍，梁山伯拖着孱弱的身体，来到失物招领处，教室，小木屋等处，祝英台的音容笑貌无处不在，梁山伯触景生情，心里感慨万千。
马文才不但把祝府的佣人全换成马府的人，还把以前祝府的丫鬟和下人都降为最低等的，只能待在不见人的角落里干活，绝不能见祝府的任何人，银心很着急，想给祝英台送信，小喜偷偷把祝英台叫到厨房，银心向祝英台讲述梁山伯被陷害坐牢，现在病得昏迷不醒的，祝英台焦急万分，想出去见梁山伯，可是马府的家丁看管太严，祝英台只好把木柴浇湿，冒充下人出门去换木柴，祝英台好不容易夺过家丁的盘查，却被马文才逮个正着，祝英台对马文才怒目而视，并以死相逼，马文才气得咬牙切齿，坚持要和她一起去见梁山伯，祝英台气得大发雷霆，她只想去见梁山伯最后一面，马文才担心她一去不复还，祝英台很痛心，她现在就是被关在笼中的鸟，即使逃出去，也无处可去，马文才让马统和祝英台一起去见梁山伯。
马德旺为了感谢祝公远的鼎力相助，还特意带来记账房契送给他，马德旺还向祝公远说明，梁山伯是罪臣之子，
梁山伯的身体渐渐恢复，他来向林有道辞行，并且发誓不惜一切也要去祝府提亲，林有道苦苦规劝也无济于事。
梁山伯备了聘礼，找来媒婆，风尘仆仆赶往祝府，没想到和祝英台擦肩而过，两个人都没有认出来彼此。
梁山伯一行人来到祝府，马府的家丁把他们拒之门外，还说明祝英台马上就和马文才大婚了，媒婆一听马上翻脸，赌气先走了，梁山伯表示如果见不到祝公远，他誓死不会离开。
祝公远无奈，只好让梁山伯进来，并当场拒绝了他的求亲，因为祝英台和马文才的婚期就在三天以后。
