梁山伯左右为难，林有道提醒他，无论去不去丹阳书院，都是前途未卜，也都会有人对他不依不饶，让梁山伯自己做出判断，林有道看出他在萧山书院还有牵挂，梁山伯解释，自己自幼来到书院，舍不得离开这里，他试探着问林有道，假如书院真的有女子，林有道不假思索要把女子送回家，梁山伯缄默不语。
柳夫子上文学课，梁山伯一边听课，一边替祝英台写字，祝英台一直含情脉脉注视着梁山伯，柳夫子很生气，就把梁山伯叫起来提问，他对答如流，柳夫子又把祝英台叫起来，她解释自己在看梁山伯写字，柳夫子拿过字来看，情不自禁啧啧赞叹，梁山伯的字气势磅礴，胸怀坦荡，想收藏起来留个纪念。正在这时候，马文才急匆匆来到教室，通知梁山伯不用去丹阳书院了，他马上赶去祝家庄，祝英台立刻着急了。
梁山伯终于想明白祝英台来萧山书院的目的就是为了马文才，他心里烦闷，自己来河边洗衣服，正好看到四九和银心，当银心得知马文才要去祝家庄提亲，她吓得一溜烟跑走了，梁山伯再次确认了祝英台是喜欢马文才的。
夜凉如水，梁山伯看到祝英台还在院子里喝茶，就给她披上一件衣服，祝英台忧心忡忡，她知道父亲是一个极爱面子的人，她不想违心地接受父母安排的婚姻，可是她自己喜欢的人又和父亲的期待相差甚远，她也只能忤逆父母之命，和自己心爱的人在一起。梁山伯想起之前的种种，断定祝英台是喜欢马文才，才一直拦着他，不许他娶祝小姐的。
马文才来到逍遥楼和姑娘们喝酒作乐，梁山伯来找他确认，是不是真的要娶祝小姐，马文才不敢违背父亲的命令，尽管他连祝小姐的名字都不知道，更没有见过她，可是也只能任命，梁山伯再次追问，如果马文才遇到自己喜欢的姑娘该怎么办，马文才只能让她当妾，梁山伯提醒他，要珍惜身边爱自己的人，否则会追悔莫及，马文才不明白他说的话，就胡说八道了一通，梁山伯被气走了。
早操的时候，祝英台到处找不到梁山伯，连四九也消失不见了，马文才矢口否认见过梁山伯，祝英台很着急，茶不思饭不想，也无心上课，一心只想把梁山伯找回来，马文才也紧随其后。
祝英台在萧山书院找了一圈，发现梁山伯真的走了，马文才断定是马德旺搞鬼，就赶忙回家。原来，梁山伯去找马德旺，他答应去丹阳书院，但是马德旺也得答应他的条件。
