因为鬼子防守严密，他们不好从正面潜入，周卫国便让士兵们拉绳索从日军的头上偷偷绕到后面，一举打掉了鬼子的迫击炮，成功的打退了日军的进攻！
日军的进攻全面展开，战斗打得异常艰苦，张治中亲自到前线慰问周卫国所在的团，当得知周卫国的团长和副团长都已阵亡后张治中任命周卫国为522团团长，并提升他为上校，让他奋勇杀敌，报效国家，周卫国谨遵使命。
1937年11月11日，日军攻占青浦，南市中国军队撤出阵地，上海宣告沦陷，周卫国所在的522团改为独立营，受命担任第九团军后卫营，掩护全军后撤！在保证大军都已撤出阵地后，周卫国才下令士兵们撤出，在路上，他们看到到处是国军的尸体和伤员。还没走多远，侦察兵便报告说日军先头部队已经追上来了，在得知鬼子的先头部队只有一百多人后，周卫国很是气愤，日军一百多人追着国军几十万人跑，太窝囊了，当即决定，沿路设伏，消灭掉鬼子的这股部队！晚上，日军的先头部队果然赶来，周卫国带领士兵们成功将鬼子的这股部队全部歼灭！
不久，独立营赶到昆山战地医院，在那里，周卫国识别出一股正要渗透入国军的日军，他们穿着国军的衣服，以小分队的形式渗入国军的各个部队中.在消灭掉这股狡猾的日军后，他们向苏州进发！
周卫国完成阻击任务，率部撤离，途径苏州老家。周卫国看到了正在劳军的父亲周继先，父子两人在战火中重逢，两人均是感慨万千。
父子两人刚刚相聚，转眼便将分别，临走前，周继先留给他一幅血书：倭寇驱尽日，吾儿还家时！并嘱托周卫国好好报效国家，抵抗外辱。
周卫国含泪告别父亲！
此时的南京城也已经风雨飘摇，正被日军大举包围着，在南京的地下党准备撤出南京，临行前，刘远去女中找萧雅，劝说萧雅随他一起离开南京，但萧雅为了等周卫国的到来，没有随他一起走！
周卫国所部被扩编为预一团，周卫国任团长，并被派驻栖霞山阵地！
临行之前，周卫国被批准可以给萧雅打一个电话。在通讯室，阔别两年之后，周卫国终于再次听见了萧雅的声音。可是没说几句，电话线路便断掉了，两人只能通过接线员传递各自的话。周卫国只能简单地嘱托萧雅保重，最后时刻，周卫国向萧雅讲述了当年那个事情的答案：男孩子转身离去，只因想买更多的鲜花，得到更多的吻。说完，挂断了电话。
萧雅听到周卫国说出这事，愣住了。她一下子明白了，周卫国之所以讲出两年前这个小故事的答案，很可能是觉得自己这次上战场便回不来了。不禁泪如雨下。
在南京最高指挥官唐生智“誓与南京共存亡”的命令下，这支疲惫之师开始了坚苦卓绝的南京保卫战。
周卫国被派往某步兵团担任团长，该团一营长竟然是黄埔时期的好友和同学方胜利。两人久别重逢，都是感慨万分。
周卫国还认识了方胜利的警卫员徐虎。周卫国十分喜欢徐虎憨直的性格，徐虎也极其佩服周卫国高超的指挥作战能力。当即周卫国便和方胜利要了徐虎作为自己的警卫！
全团士兵集结完毕，周卫国命令立刻出发，赶赴城外阵地。这时放心不下的萧雅独自跑到军营，来见周卫国，即将赶往前线的周卫国，匆匆和萧雅做了道别，并送给萧雅一把小手枪，让她以防身用！两人依依惜别！
周卫国率部赶到阵地后，看到栖霞山阵地一片狼藉，驻守栖霞山阵地的758团国军已经损失殆尽，周卫国便命令送758团国军伤员下去，同时立即展开对日军的阻击！
在日军的指挥所，日军陆军大将松井石根向他的部下问计，如何才能攻破南京的守军，进入南京！此时已经担任日军特种部队指挥官的竹下俊向总指挥官松井石根建议：利用自己的特战队秘密潜入，与外围主力里应外合，奇袭光华门！
