河南。陈留太守郭纳投城，张介然被俘虏。在陈留，安禄山得知儿子安庆宗被玄宗所杀，大声恸哭。并兽行大发，下令将投城的近万名唐守军全部杀害。张介然被斩于城门。
玄宗要把帝位传给太子，自己亲征。杨国忠害怕太子继承皇位后报复自己，找到杨贵妃请她劝阻玄宗。杨贵妃考虑到玄宗的年龄和安全情况极力劝阻。玄宗被玉环感动，作罢。
封常清给朝廷上表，分析敌军情况，要朝廷摒弃轻敌的思想。可是，高仙芝军中有一个监军宦官边令诚，不懂军事，还指手画脚，高仙芝多不从。边令诚诬告封常清和高仙芝是逃跑怕死之将。玄宗因洛阳失陷烦恼，不听韦见素的力谏，竟赐死两人。
