长沙城沦陷了，二龙他们失去了编制，但是二龙不愿意走，他还想留下来打鬼子，他的兄弟们也表示愿意跟随他。二龙向军长请示，军长表示答应给他们配上装备，再配给他们七个人，组成一个班，希望他们既要杀鬼子，也要保住自己的性命。二龙他们很高兴。二龙带着兄弟们回到了他的家乡平坝镇，他决定把这儿当作他的抗日基地。
长沙城里，日军正在大肆庆祝攻占了长沙。龟田大佐表示华中地区地形复杂，现在中国军队的残余部队，共产党的游击队，还有大山里的土匪都会给他们带来麻烦，必须要予以扫荡和清除和收编，以巩固战果。并命令清谷少佐全权负责铲除长沙周边的抗日武装力量。不管是国军、共军游击队、还是土匪，只要是跟皇军作对，一律格杀勿论！
一群老百姓拿着自家的粮食来慰劳二龙他们这批驻守的战士。二龙表示谢谢乡亲们，但是请不要再送粮食来了，他们的军粮已经够用了，让老百姓务必保证自家的口粮充足。
一小队日军夜晚来偷袭平坝镇，烧杀抢掠，二龙他们智勇地杀死了所有的鬼子，暂时保住了平坝镇的安全，但是他们知道，来扫荡的日军大部队肯定马上就到，于是他们决定去半路拦截鬼子，果然，清谷少佐带着鬼子的大部队来了，二龙他们开始了打鬼子的激战。
蔡瞎子带着两个兄弟在半道截到了去平坝镇扫荡的鬼子，他们设计引鬼子上钩。鬼子中计，追着蔡瞎子他们打。蔡瞎子他们成功把鬼子引进了峡谷。日本鬼子进入峡谷后，清谷少佐发现中计了，可是撤退已经来不及，二龙他们已经带着人来把他们打的溃散。鬼子只得退回谷里，请求支援。龟田断定清谷少佐的部队骁勇善战，屡立奇功，但居然他的部队也会遭到如此大的打击，看来对手的能力不可小觑。这时小林中尉说刚到了一批皇协军。龟田想到让皇协军上战场，中国人打中国人。
皇协军与小笠原等日军已经交接完毕。皇协军团长李空山和参谋长朱大印站在队伍前，日军军官小笠原和其他几个日本军官站立一旁，团长李空山上前给部队训话说要配合日本皇军，建立大东亚共荣圈！小笠原对着身边的日本军官嘲讽说李空山不过是我们皇军的一条狗。李空山和小笠原发生了争执，这时龟田出现，命令李空山带人去营救清谷少佐。
