八路军大岳军区的分旅被日军连连击溃，但冈村宁次并不直接乘胜追击，他的目标是直捣彭德怀指挥总部，直接摧毁八路军的指挥中枢。为此，冈村宁次派出了一支特种队伍，通过伪装成八路军深入八路军根据地，并查探彭德怀指挥部的军情。这支队伍用汉奸带头，一路屠杀八路军干部和无辜百姓，手段很是残忍。
与此同时，彭德怀等人也通过分析得知了冈村宁次的目的，他们对此做了详细的部署。而八路军根据地出现了不明队伍的消息也正传到了彭德怀等人的耳朵中。
而此时，日军小队正出现在孟村。他们在一家老大爷家暂作休整时，被那老大爷认出他们的伪八路军身份。老大爷忙找借口，让自己孙子去通知正在周围巡视的石头部队。石头得知后，确定这支队伍就是那只日军特种部队，便带人截杀了他们。不料在清算战果时，日军小队中人数有很大缺失。原来日军是故意泄露自己的身份，好声东击西。通过分析，石头发现日军的目标是郭家裕，忙派人通知彭德怀。但为时已晚，准备通过郭家裕转移总部的彭德怀部队已然陷入日军的包围中。
为了彭德怀能顺利突围出去，左权当机立断留下来掩护队友撤退。随后，在为救一个不慎摔倒的译电员时，左权被炮火击中，壮烈牺牲。
彭德怀突围后，先是得知了左权牺牲的噩耗，后又在清点部队时，发现蒲安修已经失踪三天。而紧迫的战争显然已经容不下悲恸的时间，彭德怀不得不继续带领剩下的部队前进。好在浦安修最后成功回到了部队，彭德怀在心情大起大落之下，一时间只紧紧抱住了蒲安修。次日，彭德怀为左权举办了葬礼，在葬礼上，他立誓要为左权报仇雪恨。而左权的妻子刘志兰得知左权牺牲的消息后，难以接受，悲痛欲绝。
1943年9月，彭德怀奉命离开战斗了6年的华北前线，返回延安，任中央军事委员会总参谋长，协助毛主席、朱总司令，继续领导抗日战争。在经过长达八年的抗日战争，国际格局发生大变，美国在日本投下两颗原子弹，而苏联也对日宣战。在全世界爱好和平的人民的努力下，日本终于在8月15日正式宣布无条件投降，艰苦卓绝的抗日战争终于取得胜利，全国上下陷入一片欢腾。彭德怀特地来到左权家中，告知他这个好消息。
抗日战争虽然结束了，但人民的苦难争并没有结束。蒋介石率先发动内战，延安成为蒋介石进攻的重点。
