老K把江波领到一处中共地下组织的秘密住所，他让江波在这里建立国民党军令部的上海分支机构，并同意可以留下丛丽协助江波工作，以掩护地下党的实际目的。
在江波的住所，江波把闵护士介绍给丛丽，并告诉她说这是临时雇佣的，实际上闵护士是中共地下人员。
日本特务山下珍子、井上贤二与娇妮一起商量如何抓住何昆、江波，并协商新的计划，除掉丛丽。
何昆来到一所秘密住所，拜会了上级派来的巡视大员，代号棕熊，见面后大吃一惊，这个棕熊就是当年军统上海站的站长段德彰。段德彰命令何昆一定要除掉赵文元。
娇妮后悔给何昆提供了赵文元搬家的情报，她约见了闵清，诉说了内心的苦闷，并希望闵清帮她接上与何昆的关系。
