滇西腾冲，在韩绍英的协助下，63岁的张问德于危机中成立临时县政府，“私刻”了县府大印，聚滇西民众，扯起抗战大旗。然而，韩母和小桐却在回昆明的路上遭遇日军，被打散后流落滇西。与此同时，一个名叫周俊青的前龙陵警察局长，则被占领腾冲的日军任命为伪腾冲县长，开始了他命运多舛的汉奸生涯。一次意外的机会，张问德与周俊青，两位腾冲县长面对面坐到了一起，这是一个危险而有戏剧性，同时又拷问彼此良知和灵魂的时刻。
张问德知悉戴将军灵枢将经过腾冲地界，率领临时县政府官员和民众前往迎接。现场张问德为戴将军披麻戴孝，其情其景感人肺腑。韩绍得知母亲与儿子失踪消息，谢孝彰劝韩绍功留下来寻找母亲和儿子，但韩绍功看到的却是：经历溃败之后，部队的士气已降至最低，超过七成的官兵确认我们永远打不过日本人，这是最可怕也最要命的现状。犹豫再三之后，韩绍功还是毅然辞别张问德、韩绍英等，继续率部队离去。
