奄奄一息的汉灵帝眼看即将归天，何皇后与董太后为了将来谁继承皇位吵了起来，继而动了手，打成一团。皇子刘辩与刘协只能在一旁痛哭。汉灵帝说自己这辈子当了皇帝后，该玩的都玩过了，该管的不该管的也都管了，现在他不想再管世间的事。因此，他也不会颁布立谁当皇帝的诏书。不久，皇帝归天。
蹇硕秘不发丧，暗中纠集了心腹来到宫中，换掉了旧有的宦官。接着，蹇硕又假传圣旨，召集大将军何进入宫，意欲除掉此人。何进不顾 曹操与 袁绍的劝阻，来到宫中。宦官潘隐暗中偷听到蹇硕的消息，于是端了一铜盆水站在半路上等候。待何进匆忙走过来的时候，潘隐装作不小心的样子将水洒到他的身上。何进正待发怒，潘隐暗中以实情相告，劝何进切勿入宫，有生命危险。何进以衣服脏了为由，匆忙离去。
很快，何进带着人闯入宫中，拥立刘辩当了皇帝，何皇后成为皇太后。何太后很信任身边的宦官，而何进则很信任朝中的士人，对袁绍与曹操的计议言听计从。二人因为政见不同，屡次发生争议。
董太后虽然升为太皇太后，但是地位却并没有跟着提高，宫里的人将她安排在一处废弃的宫室内，里面灰尘满地。皇子刘协也跟着奶奶一起受苦。刘协听到宫中乐声响起，董皇太后告诉他，这是刘协要举行登基大典了。
何进打算斩草除根，下令处死蹇硕。为了防止他在临死前说出什么不利的话语，何进事先派人将他的舌头割掉。接下来，何进命手下对蹇硕实行了五马分尸的酷刑。看到这一切，曹操对何进的冷酷无情心有所悟，心中暗暗有了自己的打算。
