孟益国的友军张庆英正在靠近，肖远山发现局势有所转变，方文靖不在，他全权负责，下达新的命令。狄月清把桥隆飙带到方文靖处，得知哥哥争取的四十八小时是在希望南京救他，桥隆飙坚持出城做参谋，果然，张庆英的兵，是来对付孟益国的。狄月清听着方文靖劝自己投靠共党，与桥隆飙生活在一起，于是追问方文靖是否会失落，她坦白，可她会把这感情埋在心里。孟益国不信桥隆飙的话，坚持相信南京方面会救自己。狄月清收到给魏长宁的电报，刚做好备份，他就来要，狄月清试图打探，未得到任何消息。就在孟益国思考了一晚上似乎有所决定的时候，魏长宁再次督促他出兵，十小时之后孟益国必须出城，否则他将和军统报告孟益国违抗军令。孟益国指出若是这样，后果需要罗镇承担。孟益国私自把答复共党的时间推迟十二小时，怕张庆英断他的后，桥隆飙要去转告方文靖，却担心狄月清的安危。发现孟益国一边拖延时间一边准备大行动，方文靖很担忧。就在肖远山担心时间到了真的攻城会促使孟益国倒向张庆英时，狄月清来传话。到底走哪步棋，孟益国还没拿定主意。正这时魏长宁拿来报告说中央陈特派员要与他面谈，就在半个小时之后，虽然他怀疑消息来源却还是提前前往。回到家还未休息，狄月清立即去破译那电报，发现是对师座的威胁，立即起身去师部，却得知他已经去了厉州饭点，马上带了自己的行动队走小路赶去。薛副官发现饭点处的警卫并不是二十八师的人，提醒师座小心。魏长宁极力叫他进去，可正这时狄月清赶到，告知电报内容，动用自己的兵力与魏长宁相对，才救出师座。孟益国被国军伤了心，狄月清劝他起义，被赶出去。就在桥隆飙和方文靖想起去师部的时候，意外看到马定军站在门外。马定军从玻璃反光看到有国军出没，提醒他俩小心，自己却倒在枪下。
