敢死队员们扮作妓女潜入妓院，擒贼先擒王，首先把前来寻欢作乐的日军督导团的高官处死，在八路军武工队和游击队的接应下，炸毁了妓院，将日军全部歼灭，被日军强抢来的妇女也被悉数安全救出。敢死队胜利归来，海队长前往梅处长处汇报战况，却受到哨兵的阻拦。回想起梅处长到来之后对队员们百般挑剔，海娅娜心中很是窝火，于是就硬闯了进去。梅处长感觉有失颜面，就拿放海娅娜进来的哨兵出气，要关哨兵十天禁闭。海娅娜自然不甘示弱，丝毫不让，两个性格倔强的女人为此闹得不欢而散。梅处长找到海娅娜，两个女人第一次倾心交流，都互相理解了对方。保安队长王精报横行乡里，为日军卖命，受到母亲训斥。
