宋雨离开京剧团后十分留恋，她想当工厂里的文艺骨干，宋母因身体不好也不能教她，但知道叶玉山能教学她。为了学戏，被开除的宋雨偷偷去找剧团的守门老人，瘸子，叶玉山，叶玉山的戏声让她情不自禁地鼓掌。宋雨学戏的愿望对这个老人来说，无疑是要引爆炸弹，叶玉山赶她离开。
邢母收拾东西想要离开，邢涛听到宋雨的声音出门后被他妈叫回，宋雨留下纸袋后离开，邢涛打开后看到那条红围巾，两人曾约定永远在一起。姜丽华去 了宋雨家中，回家后李振宏劝她不要再去，李振宏否认在剧场里抽烟，更不承认那盒火柴是自己的。叶凯升为团长后赢得尊重，却看不出有丝毫的开心。一直以做团 长为目标的李振宏，为此加深了对叶凯的仇视。
宋雨给叶玉山送去肉包子，但叶玉山劝将它扔给狗吃，宋雨没有生气，她仍坚持着想拜师，还跪在地上要磕头。叶玉山也不希望将他的本事带到棺材里，他亲儿子为了登台已和他断绝关系，宋雨发誓保密，她地方都找好了。宋雨发现邢涛将她的围巾挂在墙上，她质问时被邢涛羞辱。
一无所有的宋雨发现，唯有自己身上可怜的那点京剧功夫，能为自己迎来工友的喜爱和尊重。京剧重新成了宋雨逆境中的“朋友”。然而经过一段时间宋 雨的坚持，叶玉山还是被宋雨的真诚所打动，老人实在不忍看到一个年轻女孩为了一点过错，不能学戏，万念俱灰，于是便接纳了她。一个看门老人，一个被开除的 学员。就这样成了剧院里，最刻苦的秘密师徒。
转眼间，是剧团的学员汇报演出之际，叶凯在开会时提议让李振宏担任杨子荣的角色。回家后李振宏向姜丽华说叶凯说谎，但没有说明具体原因，姜丽华 不解。姜丽华宣布演出名单，叶凯也在其中，他想大胆启用新人，还极力推荐邢涛来演李玉和的角色，吴春燕推荐刘雅丽演李铁梅，李振宏在会上不同意叶凯的决 定，叶凯让他当众说出来，李振宏说叶凯根本没看到邢文江砸门，只是他没有证据。
邢涛想第二年参军，李振宏劝他不要跟着叶凯学戏。姜丽华对李振宏的做法向叶凯道歉，叶凯没有放在心上，姜丽华回家后指责李振宏无理取闹，李振宏还想收邢涛为徒弟，他一怒之下还有了离婚的想法。
