胡二最担心的是老大和日军做秘密交易，他想让山上的土匪被八路军收编，胡二想在晚上让他们悄悄离开， 赵大鲁同意按他的方法来做。入夜后胡二给赵大鲁发出信号，实际上胡二已和日军密谋准备抓获保育院的孩子们。 秃三炮夜里巡逻时发现山上的守卫都是胡二的人，他怀疑其中有诈。
赵 大鲁带领保育院一行跟着胡二下山，秃三炮发现后急忙带人追赶过去。胡二来到山寨门口命人将寨门拉开，正要出去时赵大鲁拉住胡二的手，日军已在山寨外面埋伏 好，他们只打大人，清水命人一人瞄准一个，他想让他们同时毙命，罗财旺就在日军队伍旁。胡二刚一出寨门就逃走，罗财旺冲出去让赵大鲁等人往回跑，日军开枪 打死罗财旺，幸好秃三炮及时赶到阻止了日军。
秃三炮将胡二捆绑起来带到老大孙黑七面前，胡二再三狡辩，他在孙黑七面前承认自己骗八路军下 山，胡二劝他带人当皇协军，孙黑七大将他解开。保育院一行安全返回山上，赵大鲁为逃跑之事感到自责。清水看到援军赶到，半个中队和一门山炮让他有些意外， 清水准备在保育院的必经之路上埋伏起来。
孙黑七没采纳胡二的建议，于智华找秃三炮喊他三哥，她有事相求，秃三炮亲自送于智华等人下山，清水 通过望远镜看到保育院一行人出现在前面，他想等近些再打。秃三炮发现前面有埋伏后命人马上隐蔽起来，日军突然开枪让他们始料未及，孩子们都躲藏起来，李桂 英为保护不懂事的蒙蒙而不幸中弹身亡，她的死让小坏心痛万分。
土匪扔出烟雾弹后撤向山中，清水率人向山上搜索，他想要更多的援军来进攻豹子固。胡二劝说秃三炮，孙黑七躲起来闭关。赵大鲁背着蒙蒙跑松鼠跳，众人慢慢走出悲伤。赵大鲁被孙黑七叫过去， 王维若想争取秃三炮，她看出三个当家的之间有矛盾。
