陆常有和索牛为报仇就去了上海，面对车水马龙的上海滩让陆常有心里真的没底了，可只能坚持下去。陆常有和索牛先去了红玫瑰歌舞厅，索牛从 来没来过这样的地方，那里的头牌舞女纪虹颖正在表演，陆常有明白这就是大上海的缩影。上海天福行老板 谢怀仁来到歌舞厅的包间里，舞厅老板亲自接见他，谢怀 仁的女儿 谢婉欣也和朋友们在一起庆祝。
索牛在歌舞厅里有些紧张，谢怀仁约见的人正是朱洪生，陆常有在歌舞厅里打听十三爷的下落，谢婉欣看到 陆常有后拉着他跳舞，还向追求她的外国人称那就是她男朋友，外国人只好离开。谢怀仁和朱洪生从包间里出来，突然有人将枪放到陆常有手里，歌舞厅里一片混 乱，几方势力打斗起来，谢婉欣拉着陆常有和索牛赶快跑出来，她知道是有人在脱脏，还劝他们以后少来这种地方。
陆常有和索牛把上海看的太简单 了，两人将钱都花在衣服上。谢怀仁和朱洪生看出谷胖子的诡计，谷胖子自此没法在上海滩混下去了，他们将五万大洋顺利拿到手中，谢怀仁正是朱洪门的干爹，他 清楚翻戏不是正行，还准备脱离翻戏党。洪万山的技俩被红玫瑰歌舞厅的老板黄友明识破，门口放炸弹的人被抓祝
陆常有和索牛将衣服还回去后被 租赁行的人将押金没收，他们身上所剩钱财不多，要尽快把朱洪生找出来。陆常有和索牛准备先找些事情来做，索牛不想干太劳累的活儿，从宣传单上看到了地下拳 赛的宣传单，陆常有知道不能干那些事情，他清楚是黑帮在操纵，但索牛想去试一下。索牛去了地下拳赛要挑战那些拳手，黄友明是后台老板，他看到了索牛的表 现，索牛多次获胜。
索牛遇上虎面人后被痛打一顿，陆常有看到后提出进去和虎面人打，比赛导演激烈，两人一起和虎面人打起来，黄友明感觉他们 有点儿意思并让人找他们谈一下，他想让他们以后跟他混，陆常有和索牛听完后坚持不干黑帮，他们想出手教训两人时反而被教训一顿。陆常有和索牛为了生计只好 去上海货运码头扛大包，黄友明知道自己人被打后派人去教训他们。谢婉欣路过码头时看到陆常有和索牛在扛包，她很疑惑还感觉有点意思，她在他们背后听到对 话，当她离开时听到黄友明的手下要教训陆常有和索牛。
