薛枚带着大部队往山上躲避，马铮带着凤小兰和鬼子正来到战地医院，见大本营正被日军攻击，他英勇的留下来指挥部队。一个九连根本敌不过日军的猛烈轰击，战士们都牺牲了，许壮身受重伤还在奋勇杀敌，他差点被日军杀死的时候马铮冲了出来救了他。马铮令士兵把手榴弹都绑起来，等鬼子一来一起扔向鬼子，在马铮的指挥下，总算是打退了鬼子。
天下起瓢泼大雨，龙大谷也得到了鬼子特种兵偷袭五家岭大本营的消息，但知道马铮在，他就放心了。鬼子以为龙大谷得到消息后会回去，这样他们正好来个瓮中捉鳖。龙大谷偏偏看穿了鬼子这一诡计，他决定带着龙支队杀进鬼子的司令部，再从鬼子司令部电台发消息，逼着鬼子回防。
山上，薛枚一直在照顾这伤员，鼓励大家坚持住，凤小兰跟着薛枚，帮着她给伤员包扎。刘明伟在意的却只是自己的资料。凤小兰和薛枚坐下聊天，凤小兰问薛枚是否原谅了马铮，薛枚将自己家破人亡的经历说给了凤小兰听，唯一支撑薛枚活下来的就是对马铮的仇恨，可是今天她见到马铮时，却毫无恨意，其实对一个自己曾经那么熟悉的人说恨是不可能的，但这辈子她也不可能和马铮再成为朋友了。凤小兰见马铮这段日子很苦闷，她十分担心他。薛枚却说马铮的心结很快就能解开了，因为他身边有了凤小兰，只有凤小兰能帮马铮变回以前的自己。
弹药不足，伤亡也有一半了，马铮这边的战势岌岌可危，忽然收到了龙大谷的命令，集体撤退到山上去，马铮照办了。日军也得到上级的消息，赶快撤退去接受下一个任务。铃木一男带着两个士兵又来到老乡们躲避的山洞里，杀了不少无辜百姓，但最后被韩勇除掉了。
小西行介就地宿营，准备明日再前进。龙大谷带着龙支队来到了山上煜薛枚等人碰面，他向薛枚说这次战斗的情况，龙大谷很是自责，他认为任何一场战斗的失败都是指挥员的责任。薛枚让龙大谷接受一个事实，鬼子的兵器和战斗力都比我们的强，战斗失败了就要总结经验和教训和不是一味自责，其实龙大谷已经做的够好了。听完薛枚的话，龙大谷心里舒坦多了。
刘水泉带来了分区同意了薛枚和田烽的婚事的消息，龙大谷赶紧把信给薛枚看了，薛枚生气的揪起龙大谷的耳朵，马铮在一旁听到了这个消息，脸色很不好。
马铮与龙大谷已经和睦相处了，马铮告诉龙大谷林燕说很想他，赵海说想当他的兵。
