长沙火车站伤员众多， 顾清明前往查看情况，车站黄站长却将 薛君山利用火车皮私运货物得到的分红献给顾清明，顾清明这才知道薛君山打着自己的幌子以权谋私发不义之财。顾清明带人将薛君山押回保安处送交给他的上司徐权，徐权虽然忌惮顾清明，但对薛君山也无可奈何，只得做做样子关了薛君山两天。顾清明去找张主席商量事宜，却被警卫拦在门外。张主席府邸大官云集戒备森严的阵势让顾清明预感事态不妙。他悄悄潜入会场，却惊诧的得知张主席正在落实焦土政策，秘密布置蒋介石下达的火烧长沙城的任务。顾清明愤慨不已，认为长沙城千年缔造没有毁于日本人之手怎可自行焚烧，可是他也无力改变蒋委员长的决定。小满一心想回湘潭老家接手大爷爷说好的留给他的家业，然而胡奶奶却一口回绝，小满冲着秀秀撒疯，并赌气独自离家准备回湘潭。小满在渡口被难民挤得上不去船，还把身上的钱都用来给难民买馒头，身无分文的他只得走路去湘潭，却不知道自己的一家老小在着急忙慌的找他。顾清明在施粥棚发现并收留了小满，小满想跟他当兵打鬼子，却被枪声吓得尿了裤子。薛君山前往保安部开会，从徐权口中听到了焚烧长沙城的命令。
