火麒麟和小泥鳅在虹口公园放置定时炸弹后回到茶馆，火麒麟给严彪带了莱阳梨。严彪正吃梨呢炸弹爆了。
日本人把严彪骂了一顿让他必须查出凶手，严彪怀疑是火麒麟干的。
柳沉雪下班的时候 彭天戈等在医院外，看柳沉雪出来彭天戈刚要上去，后面 宋卓凝的枪顶上了。宋卓凝告诉彭天戈上海多处布置就等他落网呢，今天要不是她当班彭天戈身上不知道多少孔了。宋卓凝说是日本人救了他。彭天戈告诉宋卓凝不是日本人，但没说到底是谁。彭天戈让宋卓凝再帮他一次，刘千千还活着能证明他的清白。
宋卓凝带着彭天戈找到警局的朋友帮助查到了刘千千的资料，知道她在上海还有舅舅。彭天戈和宋卓凝在刘千千舅舅家看到了刘千千。宋卓凝让彭天戈先不要打草惊蛇明天再行动。
彭天戈监视着刘千千，发现刘千千和一个神秘的女人接头，彭天戈看到那个女人给了刘千千一笔钱觉得那个女人很可疑。彭天戈和宋卓凝商量第二天一定要找刘千千。
第二天彭天戈找了小泥鳅盯在外面，彭天戈和宋卓凝一个前门一个后门冲进了刘千千家。彭天戈进去后问刘千千为什么要害他，为什么要害师长。刘千千趁两人不注意跑出去了，彭天戈和宋卓凝赶紧追上去。彭天戈跑出去的看到小泥鳅倒在地上，就是刚刚进门的时候小泥鳅被那个神秘女人打晕了。
彭天戈叫醒小泥鳅后和宋卓凝把刘千千追上了，不过还没来得急问话刘千千便被那个带手镯的神秘女人杀死了。线索都断了宋卓凝劝彭天戈还是离开上海吧。彭天戈说一定要找到那神秘女人。
菊池接到电报关东军中佐小泽要到上海公干，由他们负责小泽雄的安全。菊池要趁这机会试探一下躲在暗处的军统和敌对势力。菊池认为敌人最容易出手的地方是火车站。
麒麟帮的兄弟们从报纸上看到第二天小泽护国宝来上海。火麒麟要在火车站做了小泽。彭天戈从小泽的车次上感觉这次是一个陷阱。从王海的探查中麒麟帮知道了小泽是做中午车到，半夜的是一个陷阱。
第二天麒麟帮到了火车站，日本人的防守很严密。小泽一下火车小泥鳅和 二凤看到那就是下令杀害他们全村的人。小泥鳅怒火一下爆发了直接向小泽冲去。小泥鳅被日本人活抓了，整个麒麟暴露和日本人在火车站拼杀起来。彭天戈用暗器杀死了小泽，不过麒麟帮没能救得了小泥鳅。
小泥鳅在日本人手里受心了折磨，菊池接到关东军司令部的电话让小泽把凶手送到沈阳。菊池准备用小泥鳅引出敌对势力。彭天戈从宋卓凝那也知道了这个消息。
第二天麒麟帮埋伏在路边准备救小泥鳅。麒麟帮中了小鬼子的毒计，车的人根本不是小泥鳅。小鬼子派了大量士兵包围了麒麟帮兄弟。混战彭天戈抢了一辆军车众人才跑了出去。彭天戈猜到现在小泥鳅一定在码头，众人兄弟又冲向码头。
