录音带中的内容显示 何琳与共产党早已展开了长期合作，众人震惊。何琳与 叶宇飞对峙，何琳完全败下阵来。 马成峰下令收押何琳。
另一方面，吕鸿儒按照计划来到马成峰办公室，向马成峰的副官提交了何琳通共的录音带证据。马成峰命他直接去蓉站，吕鸿儒随即赶到，提供证言。 叶泽宏和韩茂青认为事情已经明了，无需再查，马成峰则借言拖延时间，要深究此事。两人走后，马成峰陷入沉思，他计划既要安抚叶泽宏，给他一个交代，又要令何琳脱困。
叶泽宏回府后与 老李商议，计划进一步除掉何琳，免除后患，同时也清楚叛徒依然在活动。另一方面，大局势也越发紧迫，蒋介石即将来蓉，西南会战一触即发。
马成峰正在斥责何琳愚蠢，并谋划如何反击，叶母登门探望叶宇飞，马成峰立刻殷勤接待。母子相见之后，叶母劝叶宇飞等此事完结，便辞职不干，叶宇飞回避了这个问题。之后，叶母也去探望了吕鸿儒。
马成峰与韩茂青通电，韩茂青要求顾全大局，处死何琳，马成峰则力保何琳。随后，马成峰来到叶府求见叶泽宏，编造了蒙面人的身份，将所有罪责都推到他身上，并伪造了大量证据，还押来了何琳认叶泽宏处置。叶泽宏明白此事无可深究，便一番严厉警告之后，作罢。
之后，马成峰与何琳设宴款待叶宇飞和吕鸿儒，马成峰出面化解矛盾。随后，马成峰接到命令，要他回到重庆，主持爆破计划。
吕鸿儒秘密会面老李，要求归还金条，放他逃走。老李将财物全数奉还，但劝他暂且留下。
