薛定天准备一枪点射坂本，没想到没有点中。 付杰点燃手榴弹，炸开了监狱的墙。薛定天看到监狱里的 王亮和首长，便送了枪进去。此时，张豹带领着囚犯从监狱里冲出来杀鬼子，最后被日军乱枪打死。亲眼看到张豹倒下，王亮心生敬佩。所有冲出来的人拼命逃亡，薛定天开车接应，所有人都顺利逃亡，除了付杰和苗娘娘各中了一枪。
刘二狗讲述了自己对鬼子的仇恨，表示要加入武工队。众人谈话间，苗娘娘晕倒了过去，王亮伸手去救，发现苗娘娘竟然是女的。
坂本为了泄愤，开火杀了监狱里的囚犯都杀了。坂本命令武雄去处理坏事的林美兰，但是武雄为了继续保掩护自己的身份，并不愿意杀掉林美兰’。
众人不愿意刘二狗留在武工队，但是王亮觉得刘二狗是个不错的人才。
二个月后，王亮带领武工队完成任务。 苗月遇到日军的伏击，命悬一线。王亮带人适时赶到，解救了苗月。
刘二狗回家，岳父以为刘二狗仍然再为鬼子效力，不认这个儿子，但是刘二狗直言现在自己已经改邪归正了，跟着武工队干活。刘二狗媳妇劝刘二狗以后跟着跟着武工队杀鬼子。
武雄找到林美兰，希望林美兰能够带他去见 程猛，但是林美兰并不知道程猛现在身在何处。武雄设计让林美兰独自一人出去行医，实则是为了处理林美兰。这一切被程猛看在眼里，边跟踪林美兰乘坐的车，鬼子将林美兰捂晕，准备出手杀了她，但是却被程猛袭击。程猛背着林美兰一路逃亡，被人追杀，好在石覇虎及时出手，救了他们。
林美兰原来是中了麻醉剂，坂本和武雄赶到程猛动手的现常
武工队申请联手八路军一次完成此次秘密任务，上级发来密电批准，并决定由苗月担任总负责人。此次任务就是将晋东码头的一批货物运从南门运送出城。
苗月解释这批货物就是对付日军研制的生化病毒的疫苗，一定得保证安全。苗月和王亮假扮送葬的队伍，准备送货物出门。
