韩磊来到上海后水土不服，金桂请来女儿如娟的专属医生为小磊看玻赵医生初见韵音就被她温柔的风采吸引，语无伦次。赵医生要回诊所取药，金桂特意制造两人独处机会，韵音客气又生份地应答着。上海闹市，韩诺见到韵音和赵医生同乘一车，有说有笑，认为韵音已经找到幸福，遇到真心真意爱她的人。
韩诺借酒解愁，阿精想安慰老板，韩诺不领情要她报告预约墙上客人的预约状况。阿精吞吞吐吐，承认自己不识字，韩诺无奈只得从头教阿精握笔写字、认字。
赵医生从金桂口中得知韵音的丈夫已经失踪多年，亲戚们也希望韵音找个好人家托付终身，于是放心追求韵音，也用心照顾韩磊。
阿精习字，疲惫不堪，决定逛街买新衣。阿精看到韵音和陌生男人(赵医生)走进教堂，一路尾随，却因无法靠近教堂而放弃。她逛进绸缎庄，发现老板陈大伟印堂发黑，一副要倒大楣的模样。韩诺得知后，明白主人中意阿精的原因。
阿精以为少奶奶跟人跑了，韩诺伤心寂寞才来当铺工作，又认为自己现在所有的美貌和荣华富贵都是韩诺所赐，决定以身相许报答韩诺。韩诺冷峻地拒绝，表明两人只是工作伙伴，各过各的生活，要阿精开心过日子。阿精安慰韩诺不要因为少奶奶变心而难过，韩诺警告阿精不要多管闲事。
赵医生细心地照顾小磊和韵音，金桂也在旁敲边鼓，希望韵音接受新感情。韵音面对小磊和赵医生的日益亲密，担心小磊长大渐渐懂事，终于表明心意，正式拒绝赵医生的追求。韩诺眼见韵音将幸福推开，质疑自己典当爱情，为当铺生生世世工作，却换来韵音苦苦等待，又有何意义?
阿精拿着韩诺教她写的「韩诺」两字，穿梭典当物柜中，努力比对想找出韩诺的典当物和秘密，却阴错阳差地将「韦若」那团金光闪闪、有香气的典当物给吸入，惊慌的她不知该不该据实以告。目不识丁的阿精，竟出口成章，满腹经纶，让韩诺刮目相看。在发现阿精偷了前朝状元韦若的渊博学识后，韩诺告诫阿精将遭烈火焚身，阿精恐惧地恳求韩诺救她，韩诺犹豫是否该将错就错让阿精保留学识。
生意清淡的绸缎庄来了一群人向陈大伟要债，帮忙管帐的韵音不知所措……。
