心情郁闷的王小雅打电话给熊三诉苦，熊三让她下楼一起去喝酒，自己开导开导她。
凌云请来医院的肿瘤专家替沈父做会诊，专家告诉他们根据他的经验判断沈父确实有很大可能是患了恶性肿瘤。
王小雅和熊三一起喝闷酒，她对熊三说她爱了一个男人十年，人家说不要就不要她了，心有企图的熊三将小雅带到宾馆，看着躺在床上人事不知的小雅，熊三几乎已经决定将她占为己有，但想着小雅之前说他的好，终于还是忍下了欲望。
小雅妈妈打电话给沈鸿飞，问他怎么半夜了自己女儿还没回家？沈鸿飞得知小雅傍晚出门一直没回家，于是急着出来找人，他挨个打高中同学的电话想打听到熊三的联系方式，但同学们都说熊三混迹社会好多年，良民不敢接近。出于无奈沈鸿飞只得给凌云打电话，他对凌云说王小雅不见了，凌云一听就生气了，说他女朋友不见了找她干嘛呀，是不是脑子有病啊？沈鸿飞说小雅可能和熊三在一起，一听熊三的名字凌云就说这可是警方的重点监控对象啊，凌云出门前打电话给郑直，让他一起去公安医院帮忙找人。以前在重案组郑直就是专盯熊三的，熊三的出没场所郑直如数家珍，于是三人一处处地毯式搜查起来，郑直接到线报说熊三和一个女的去了白云大酒店，那里有熊三的长期包房。来到房间外沈鸿飞愤怒地敲着门，小雅紧张地要让熊三跳窗跑，说他一定打不过鸿飞的，熊三说他们又没做什么有啥可怕的。熊三正式向沈鸿飞“宣战”，他说高中时他也喜欢小雅，但小雅喜欢的是他沈鸿飞，他为了小雅的幸福决定退出，但现在看来小雅并不幸福，那么从现在开始他要正式追求小雅。沈鸿飞和郑直他们愤而离去，王小雅哭着让熊三滚出去，她怪熊三说了那些话，让她没有了退路。
郑直和凌云探讨，王小雅似乎和熊三关系不一般，熊三是警方的重点监控对象，但王小雅却是沈鸿飞的未婚妻，郑直问凌云是不是应该把这个情况向龙头和铁牛汇报一下？凌云看郑直居然要去打小报告，她大声对郑直说，她对沈鸿飞是一百二十个信任，郑直则认为凌云根本就是喜欢沈鸿飞，当然对他信任了。凌云直接告诉郑直自己喜不喜欢沈鸿飞与他半毛钱关系也没有，至于他郑直自己永远不会喜欢。他们的对话被拎着礼物和花篮来医院看望沈父的王小雅全听在耳内。
