八路军总部，彭德怀为首的几个高官召开会议，现场座无虚席，吴鸿运几人记下会议过程。
会议结束，齐连长拿出一包食物，递到林曦面前。司令员佯装生气，批评齐连长向女同志献殷勤，随后话锋一转，提醒齐连长理应找个伴结婚成家。
林曦一脸不悦，没有收下齐连长赠送的食物，称自己不会因为一点小恩小惠就对齐连长产生好感。
村上带兵开拔宋庄，八路军接到消息，匆忙转移在宋庄的百姓，吴鸿运将生死置之度外，留下来照顾一些伤残士兵。
村上带队在路上遇到一伙八路军，日军的目标是宋庄，村上猜到八路军欲用声东击西的战术引走日军，因此没有上当受骗，没有改变作战方案，往宋庄浩浩荡荡开拔军队。
宋庄的百姓已经跑得一个不剩，村庄空荡荡一片，几个日军进入一处院子里面，发现院内的地面暗藏弦机，其中一个日军士兵拔开盖住地面的稻草，找到一块木盖，掀开木盖遭到地下的八路军袭击。
八路军装备落后不是日军的对手，日军往地下扔手雷，迫使一伙八路军投降。
司徒佳慧担心战友们的安危，不顾齐连长反对，在半路上执意原路返回，齐连长拗不过司徒佳慧，只得让宋玉泉保护司徒佳慧。
村上当众杀害一名八路军战士，激怒一个女战士，女战士怒不可遏大骂村上是畜生，村上开枪击毙了女战士。
其余战士未能幸免于难，死在日军手中，小小的院子里面横七竖八躺满了八路军战士的遗体。
司徒佳慧返回宋庄，在院子里面找到身亡的同伴们，情绪激动欲与日本人拼命，宋玉泉无奈之下同意陪司徒佳慧找日本人算账。
吴鸿运从一个地窖爬出来，在村子里面四处寻走，与一伙日军发生激烈枪战。
另一边，司徒佳慧与宋玉泉也在与日军交战，两人藏到一间房子里面，躲避日军追捕。
宋玉泉曾在开枪过程中听到村中响起枪声，他猜到村子里面还有其它战友，决定与战友兵合一处增加战斗力。
