郭松龄兵败宣布下野，带领教导队单独突围，让余部进入奉天听从 张学良的命令，邹作华下令各军停止攻击。张学良得到消息后也命令停战，心里却担心起出走的郭松龄。五姨太等人回到家，几人劫后余生痛哭流涕。 于凤至下跪替张学良向各位妈妈赔罪，几人又再次抱头痛哭。
郭松龄和韩淑秀化装南逃，路上被吴俊升的骑兵追击躲避到一个叫苏家屯的地方，韩淑秀用一只耳环换了点吃的，听到枪声躲进了老乡的地窖，却又因为那只耳环暴露了行踪被捕。
郭松龄夫妇被关在老达房，骑兵师师长对他非常礼遇，杨宇霆却撺掇 张作霖一了百了以防夜长梦多，赵喜顺赶往老达房执行枪决，焦急的到处打听郭松龄消息的张学良知道此事后，让人给赵喜顺发电报让他将郭松龄夫妇带到自己这里准备偷偷将他们送到国外。
郭松龄让一个讲武堂的学生记录了自己的起兵理由，还在一封信上写下自己的未了心愿，请赵喜顺转交给张学良，随后与韩淑秀牵手走向刑场，两人相扶相携英勇赴死。张学良得知郭松龄死讯的时候那封电报还因为发报机故障没有送出去，他无声痛哭不已。
张作霖重新进驻公署大楼，他要军法处长带回张学良进行法办，众人连忙劝住他，张作霖做足戏后才在张作相等人的搀扶下离开。
张学良要保住自己曾经的部下，杨宇霆等人却主张处死旅以上的反叛军官，张作相偷偷告诉张学良，谁来也不交人他们总不能用抢的。
在会议上，张作霖同意杨宇霆的“感情靠不住执法必严”的主张，张作相在众人面前痛哭，说“人非圣贤孰能无情”，那都是张学良的部下也是张作霖的部下，郭松龄已死就保留元气吧。在他的苦劝下，吴俊升等人终于同意让张学良处理此事，张作相立即拉着张作霖给张学良打电话落实此事。
