宪兵团里也是乱成了一片，宪兵们忙着搬运炸药去五祖庙。陈怀远来到红楼，一下车就感觉到事情不对，但是也没其他办法，只好硬着头皮去见万荣举。万荣举出示广州电令：陈怀远通共，立即解除一切职衔。陈怀远极力狡辩，万荣举知道这样僵持也不是办法。林牧云给万荣举暗中出主意，让万荣举命令陈怀远把师以上军官叫来武汉开会，就说是白长官要亲自来召开，十分重要。陈怀远要求先和家属见面，万荣举一定要他先打电话，林牧云劝陈怀远不要太叫真。这次“变色蛇”和万荣举的双簧露出破绽。陈怀远将计就计，答应万荣举所有的条件，就是要求要亲自回去叫人，最多一个小时，理由是如果自己不出现，部下可能会有不好的猜测，怕乱军心，万荣举无奈，只好同意。梁冬哥和罗克文、小马等人会合，一起赶往军火库去搭救人质。
李曼娥来到王玉玲等人的关押房间，下最后通牒，但是王玉玲全家毫无惧色，李曼娥发狠，拿出枪来上膛，刚对准王玉玲的儿子，枪声大作，外面乱做一团。梁冬哥带着人冲杀上山，跟李曼娥的人一阵厮杀，救出了王玉玲及家人，一起向后山突围。一家人在梁冬哥和罗克文等人的掩护下，总算是冲下了山，小马身受重伤，而李曼娥带着人在后面穷追不舍。就在梁冬哥等人离自己的车不远处，眼看胜利在望的时候，张弛带着人横插了过来。张弛人数众多，梁冬哥的人已经死伤大半，眼睁睁地看着张弛把王玉玲等人劫走。梁冬哥知道他们在武汉的情报站，于是带着剩下的人追赶过去，誓要将王玉玲等人救出来。而后追来的李曼娥也看到这一幕，李曼娥自知不是张弛的对手，决定先回军火库请求万荣举的支援。
陈怀远开着车冲出了万荣举的红楼，到了江边桥头，看到岗哨森严，陈怀远和警卫都知道硬冲是很危险的。陈怀远带着警卫决定步行从山里绕过去，司机独自开车过去引开哨兵的视线。果然哨兵拦住了陈怀远的车。但是没有搜到陈怀远也只放过去。陈怀远和警卫徒步而行。陈怀远走的精疲力竭，在警卫员的搀扶下艰难地走着。万荣举知道陈怀远逃脱了很是生气，下令沿河搜捕，但下面的士兵根本就是敷衍了事。
楚香雪被李文看押着，到了中午，李文送饭进来，楚香雪不吃。李文自己吃了起来，楚香雪跟李文套话，希望能说服李文相信自己，但是却意外地得知李曼娥并没有死，而自己的暴露也完全是因为李曼娥。楚香雪知道自己这回是在劫难逃了。陈怀远和警卫来到河边，看着滔滔河水，陈怀远有些绝望，这时警卫员发现一条小渔船，陈怀远释怀，天不灭我。这时河对岸传来了轰轰炮声。
万荣举的七军向陈怀远部发起了进攻。江边，一阵炮声轰鸣，解放军渡江。陈怀远过了河，他的司机等在路边，陈怀远急忙上车，赶往司令部。万荣举接到解放军渡江的消息，又气又绝望，一面安排部队撤退，一面安排人去捣毁陈怀远的司令部，以解心头之恨。最后他无奈地安排自己指挥部红楼的撤离。陈怀远回到司令部，得知万荣举对自己司令部和驻地的进攻情况，知道万荣举这是要彻底消灭自己。陈怀远怒发冲冠，抓起电话打给万荣举，两个人在电话里对骂了起来。万荣举摔了电话，气的直喘粗气。林牧云出现，万荣举看他就气不打一处来，把林牧云轰了出去，林牧云成了丧家之犬。李曼娥还在等着万荣举的增援，但是红楼的联络却完全断了。李曼娥决定带着所剩不多的手下亲自回红楼请罪。李文感叹吃一顿少一顿，连他也不知道自己的结局会比楚香雪好多少。楚香雪看出李文对未来已经没有了信心，楚香雪反倒心里踏实平静了。张弛押着王玉玲及家人回到情报站，楚香雪看到王玉玲等人被押下车很吃惊。趁着李文不注意猛地把筷子插进了李文地太阳穴。李文当场毙命。楚香雪拿了李文的枪冲出房间，开枪打死了两个守卫，冲了出去。陈胜正押着王玉玲等人走过来，迎面碰上了楚香雪，还没等陈胜反应过来，已经死在了楚香雪的枪下。楚香雪拉着王玉玲等人就跑。跑出了情报站，楚香雪回身把情报站的大铁门锁了起来。这个时候特务们才反应过来，纷纷追过来，但是被铁门挡住了。
楚香雪让王玉玲等人去民生路二十五号找方部长。这个时候张弛从情报站楼里追出来，楚香雪拉着王玉玲等人跑。这个时候街拐角出现了一辆卡车，楚香雪挺身拦住，用枪指着司机想要劫车，却发现司机就是梁冬哥。罗克文等人急忙下来把王玉玲及家人弄上车，楚香雪还没来得及上车，张弛追了出来，楚香雪中弹。楚香雪用枪逼着梁冬哥开车，小马下来要救楚香雪，跟张弛的人一阵火拼，梁冬哥趁此时火力被小马吸引，急忙开车。小马身中数弹身亡，楚香雪再次被张弛抓获。梁冬哥从后视镜中看着这一切流下了眼泪。红楼大院一片狼藉，士兵都在往车上挤，林牧云也想有一席之地，但是被士兵打下车去。运兵的卡车离开。林牧云独自被甩在了红楼。林牧云绝望地瘫坐在地上。车刚走，一辆军用卡车开了进来，林牧云一阵欣喜。车上下来的却是李曼娥。林牧云跟李曼娥讲述了红楼撤退的经过，恳求李曼娥带着他一起跑，李曼娥却照着他腿上就是一枪，轻蔑的告诉林牧云她跟楚香雪的仇还没完呢，她不会走的，让林牧云这样的废物还是死了算了。说完带着人扬长而去。
