在晋冀鲁豫野战军临时指挥部，刘伯承获悉刘峙调整了会攻定陶的作战计划，立即做出敌变我变的战略部署，命部队趁徐州、郑州两路敌军的“钳头”尚未合拢时提前发起攻击，同时诱敌冒进，争取将分散的敌人“装口袋”。
在前线，排长王克勤带领战士们打了个漂亮的胜仗，从俘虏小李子手中缴获一顶日式歪把子机枪。小李子投诚参军后被营长分到王克勤排里，心中极为不服，提出比赛给歪把子机枪供弹，结果落败。在一次战斗中，王克勤救下小李子。小李子心怀愧疚，晚上独自找王克勤交心长谈。
王克勤带着战士到村里寻找安置伤员的临时住所，遇上儿子牺牲在抗战中的王大娘。王克勤认老人作娘。在第二日的定陶战役中，王英勇牺牲。大娘带着连夜赶制的新鞋来到战场，老泪纵横。刘伯承悲痛之余，号召全军向烈士王克勤学习。赵锡田指挥的第三师已落入刘伯承提前布好的口袋，焦急中向刘峙发出求援。
