得到线报的“影机关”特务日本驻军迅速行动，将夜总会重重包围。马恩铭发现怀表被窃后将江雨蝶挟持到包间，向她索要怀表。这时正赶上来拿东西的小语和害怕影响了经营而上来劝解的苏雪走进包间。日本特务冲向包间，马恩铭拔枪迎敌，房内大乱，江雨蝶趁机藏好怀表，马恩铭中枪牺牲。日本特务没有找到任何东西，于是将有与马恩铭接头嫌疑的凌小语、苏雪、江雨蝶抓走。 贺云翔眼见日本特务将凌小语等三人抓走，十分懊悔。凌家动用一切关系展开营救。 影机关内，江雨蝶因为仇恨日本人遭到毒打，凌小语话语激怒片冈聪被强奸。但是审讯毫无结果。三岛平八断定苏雪、凌小语、江雨蝶三人中一定有人与马恩铭有关。此时，虹口区警察分局局长金子仰受凌子云之托前来要人，三岛决定放长线钓大鱼，顺水推舟将她们送往医院治疗。 凌小语在医院痛不欲生要跳楼自杀被江、苏二人拦住。 贺云翔将凌小语接回家。凌小语对自己的遭遇难易启齿，痛苦万分，对云翔的求婚不置可否。二人来到夜总会看望江雨蝶。苏雪对云翔一见钟情。 江雨蝶向苏雪、凌小语说出自己的身世：幼年朝鲜沦陷时父母被日军的炮弹炸死，与哥哥也从此失散，只留下一张全家福照片。她发誓要报仇。凌小语因为自己的遭遇决定与江雨蝶同仇敌忾，而苏雪虽然对她们非常同情，但是不想惹火上身，被江雨蝶怒斥没有骨气。 贺云翔为怀表的事向苏雪打探，没有得到有价值的情报。为了便于工作，他决定参股经营金凤凰夜总会，以避人耳目。
