八路军与独立纵队联欢，孟云霄才知李淑蔚是个姑娘，要用十挺机枪换李淑蔚，帮助纵队办文工团。李淑蔚不愿意，但阳光吴方命令不可违抗。
李淑蔚为难孟云霄，限几天内招齐文工团团员，孟云霄进神北城招团员。
大羽三郎请金宝山戏班给古敬斋庆贺七十大寿，欲其投降。古敬斋软硬不吃，拒不投降。
火凤凰和侍女素芳也混进戏院，欲杀古敬斋报父仇。
一时大乱，孟云霄为救火凤凰，自愿当人质，被关进牢里。认识古敬斋，深深敬佩古的大义凛然。
小惯偷小三手、孟云霄、警察侯大拿等营救古敬斋，火凤凰也要营救孟云霄，郭万铭进城营救古敬斋。
孟云霄巧妙运作，救出古敬斋，自己却不越狱，要堂堂正正地出去。
大羽三郎大为佩服，与孟云霄比刀，放他出去。孟云霄趁机提出要把戏班子带上山，古敬斋等化妆成戏子，混出城。
李淑蔚发现团员都是被绑架上山的戏班子，愣祝
