阿喜、阿岚回到宜兴。恰好阿岚的母亲前来探望阿岚。岚母发现女儿竟跟一个智障人相处得这么好，心生忧虑，决定留下来观察女儿。
岚母找到 老苦瓜，使出苦肉计，求老苦瓜相助，说她怕女儿因同情而对阿喜太好，会让阿喜乱想。其实老苦瓜早就开始担心阿喜对阿岚的感情会不会过深。为了阿喜不再受到伤害，他找出各种借口不许阿喜再去接近阿岚，这让阿喜十分苦恼。
田靖见到了阿岚母亲，知道了阿岚的家庭背境。原来她父母一直逼迫她嫁给那些达官贵人的公子，但阿岚都一一拒之。田靖知道阿岚不是贪钱的女孩，更加喜欢上了她。
阿喜忍不住对阿岚的思念，去阿岚宿舍探望。不料被岚母阻止，岚母还叫田靖帮忙赶阿喜离开。田靖趁机警告阿喜不要再来纠缠阿岚。阿喜把抑压多时的情绪发泄了出来，和田靖打了起来……
阿喜带着伤回到家中，抱着老苦瓜痛哭。因为这是他第一次和朋友打架，也是第一次明白什么叫失恋。
