慈安挽留恭亲王继续為朝廷效力，但无奈恭亲王感心灰意冷，不想继续再帮助慈禧。慈安口蜜腹剑，心中暗笑 慈禧终失去了得力忠臣。恭亲王回想起英国使节威尔逊先生的密议，深明只要他首肯，英兵即会力挺他夺取大清皇权，但恭亲王却不想成為世人眼中的叛将。叁顺探 望陈福时，竟窥见陈福与德海私会，叁顺為此心感不安。叁顺将德海与陈福连成一党之事告诉连英，连英大感忐忑。
连英德海友情不再
连 英请德海向西太后劝諫，但德海却漠视连英的说话，令连英更不信任他。连英与添寿私下偷取西太后吃剩的点心交给双喜检验，希望查出是否有人毒害慈禧。双喜硬 着头皮偷偷回御药房检验点心时，却被和硕碰个正着。和硕陪伴双喜在御药房内验毒，两人閒谈间和硕突然昏厥，双喜為救人只好拉开和硕衣服，在她的肩膊上施 针。苏嬤嬤带着侍卫到御药房，看见双喜与和硕一起大感诧异。
慈安陈福狼狈為奸
慈安命人收押双喜，以防家丑外洩。和硕求慈安 放过双喜，慈安却把和硕反锁在寝室之内，不许两人见面。慈安与陈福见面，将收押了双喜一事告知他，要陈福為她除去绊脚石，陈福听后答允斩草除根，更一起密 谋如何对付慈禧。德海得陈福通风报信后，决定找连英见面。德海狠下心肠以刀刺杀连英，更将连英推下湖中，让他沉尸湖底。陈福在城楼上看见了整件事，终安心 离开。
心念一转临崖勒马
胜保与陈福游说慈安，迫慈禧交出「同道堂」印鑑，慈安回想起与慈禧共患难的日子，不禁產生犹豫。慈 安到长春宫探望慈禧，眼见德海向慈禧呈上毒药，竟急得出手把药扫跌。慈禧与德海把一切看在眼中，却默不作声。原来慈禧一直借病為名，要抽出暗中谋害自己的 人，慈禧知慈安临崖勒马，决心只对付胜保与陈福两人，於是吩咐德海出宫找九门提督救驾。
德海连英合作救驾
一切真相大白后， 德海找出一直躲藏起来的连英共襄救驾一事，眾人踌躇满志，誓要把奸党一网成擒。慈安找陈福与胜保两人，吩咐他们鸣金收兵，不要再对付慈禧，但陈福与胜保另 有打算，决定不再听命於慈安，继续进行谋反大计。胜保忠心於恭亲王，為他与英国人及法兰西人打好关系，企图藉洋人势力让恭亲王与慈禧对抗。和硕以断食迫慈 安释放双喜，慈安為息事寧人只得爽快答应和硕要求。
陈福盛怒欲杀德海
胜保连夜向恭亲王进諫，请他一起对付慈禧夺回大清江 山，迫两宫交出「同道堂」与「御赏」两个印鑑，恭亲王却犹豫不决。德海回宫向慈禧覆命时，竟被陈福的爪牙所擒，德海心知事情已败露不禁心下一沉。德海被陈 福手下毒打，陈福更胸有成竹地表示，胜保早料慈禧有此一着，故早已收买了九门提督。德海不相信九门提督会倒戈相向，反恐吓陈福要临崖勒马。陈福见德海原来 一直只是作假，不禁对他恨之入骨，欲杀德海以洩心头之恨……
