鬼子全线推上，仓促应战的游击队只能见招拆招。听到枪声， 安娜、游击队、 高静思几路人马汇合在一起。很快被鬼子围堵在一个山谷之中，周柳决定拼死 冲击，为大家争取一丝逃生的希望。但压在伪军侧翼的鬼子却是被需要被引开的，否则一旦增援伪军，并将导致突围失败。关键时刻，冯丽丽挺身而出。在鬼子侧面 的小溪里，冯丽丽唱歌洗澡，日本兵听到歌声，追了过来，看见的是一个女人在水中边洗澡边歌唱的美丽背影。冯丽丽的腿陷在淤泥里，脸上却挂着微笑。因为冯丽 丽的努力，让大家躲开包围，并最终突围成功，冯丽丽死在敌人枪下。
安全撤退后，刘藤将冯丽丽的尸体背回驻地，他在失去之后才意识到冯丽丽对自己的感情有多么深厚，可惜再无法相见，将冯丽丽的梳子默默的收起来。 众人擦干眼泪，跟着高静思取得了新一批的军火，准备再一起的激战。安娜希望周柳能支持自己去刺杀 山县，周柳不希望她太冲动，收了她的枪。安娜见队长不支持 自己，便偷偷跟双喜离开了游击队，进行刺杀计划。
