宗泽不幸重伤逝世，宋朝文武百官获知此事，纷纷赶到胙城悼念宗泽，在悼念过程中，金人派来韩常以及一个军师来上香， 岳飞等人见金人杀害了宗泽，竟然 还敢来上香，人人无不愤怒万分，此时牛霸儿再也无法摁捺住性子，当场指责二个金人无视宋人，如今竟然自投罗网，正好可以向宗泽谢罪，说完话就想拿下二个金 人，不料站在一旁的秦桧等人也不同意牛霸儿的做法，要求岳飞等人不要闹事。
待岳飞等人平静下来，韩常与另一个伙伴拿起香来到宗泽的灵位面前，当着所有人的面进行悼念，悼念过后二个人离开了灵堂。
待二个金人一走，有官员指出如今身为大将军的宗泽已经逝世，因此必须要让一个将军接替宗泽的位置，说到此处，这名官员指出杜大人威望极高，因此 接替宗泽的位置自是再合适不过，站在一边的韩世忠等人却不同意让杜大人接替宗泽的位置，众人正在争执之时，赵构忽然从外面走了进来，众人一见是皇帝来临， 人人再也不敢争吵，毕恭毕敬站在原地等待赵构进来。
赵构进屋之后咳了几声嗽，然后像模像样说了一些堂面话，待他离去之后，众人继续商议其它事情。
宗泽一死，岳飞等人的处境更加坚难，如今杜大人以及王将军等人已成了大权在握的人，岳飞来找杜大人的时候，提出自己的想法，不料杜大人此时对待 岳飞有如仇人一般，他故意透露王将军已经接替了守陵的位置，因此岳飞可以调往其它地方工作，岳飞见杜大人擅自安排自己的去处，心中愤然之下向王将军看去， 虽然此前他救过王将军的命，但王将军如今却是得意洋洋看着他，完全不把他当成救命恩人看待。
岳飞终于体会到了什么叫世态炎凉，从杜大人家中出来之后，他失落万分回到家中，坐在橱房的地板上哭泣，除了宗泽的事情让他伤心，还有妻子以及小 儿子下落不明也是一件头痛的事情，在这二件事情的折磨下，岳飞身为堂堂男儿也不由落下了眼泪，此时恰好岳母从外面走了进来，看着儿子坐在地板上流着眼泪， 岳母心痛之下走过去进行劝说。
凌园阁建成，岳飞进行庆祝，此时姚氏被带到，手下人指出姚氏之前曾与金人私通，岳飞闻言命令手下人处死姚氏，姚氏见状立即将岳飞的一个儿子拉到身边，岳飞见姚氏如此狠毒，亲自出手杀死了姚氏。
金人再次攻占了宋人的座池，杜大人提议赵构将黄河之水决堤，以此对抗金人，赵构本来还担心黄河百姓，最后驾不住杜大人的劝说，决定舍小顾大牺牲百姓们的性命，素素得知此事之后立即找到岳飞透露了赵构的计划。
