日军正在攻打南京城，洋人神父与法比在教堂时面喝酒，乔治见洋人神父身体不适还喝酒，脸上升起不悦数落法比纵容洋人神父喝酒。
孟司长即将带着家人出城，出城之前孟司长焦急不安在家中来回踱步，孟奶奶见孟司长一副心事不安的模样，只得出言要求孟司长不要心浮气燥。
法比跟洋人神父喝酒的时候在酒中放入少量麻醉药，洋人神父喝醉酒被法比抬出教堂，女学生们见洋人神父昏迷不醒，所有人焦急不安跟在法比身边，法比见学生们担心洋人神父，只得谎称洋人神父是因为喝了很多酒才醉倒，女学们相信了法比的话没有再一窝蜂跟过来，法比扶着洋人神父来到一辆车上，洋人神父苏醒过来猜到法比在酒中放入一些不知名的麻醉药，法比在酒中放入麻醉药其实是想送洋人神父离开南京，洋人神父不愿意离开南京城，法比只得先帮女学生们搬行李准备乘车出城。
孟司长想带着家人逃离南京城，结果停在家门外面的汽车被人破坏，孟司长焦急不安回到家中带着母亲和女儿到街上想办法坐车，街上已经一片混乱人人顾着逃命，孟司长拉住一个黄包车夫愿意支付五倍价钱，黄包车夫顾着逃命没有功夫做生意。
法比帮助女学生们搬完行李到汽车上，女学生们爬到车上准备离开教堂，法比开着卡车搭载女学生们向城外驶去，孟司长带着母亲和女儿在街上坚苦步行，一个黄包车夫在街上遇到了孟司长，孟司长让母亲和女儿上车，自己则与黄包车夫一起步行。
搭载女学生们的卡车出现故障无法行驶，法比下车检查了一下卡车只得带着女学生们弃车步行。
次日天明，孟司长带着母亲和女儿来到码头，除了孟家三口还有许多逃难的百姓，孟司长带着母亲和女儿登上停在码头旁边的轮船，玉墨来到码头上驻足看着上船的孟司长，孟司长面色复杂看着玉墨，玉墨在孟司长的注视下转身回城。
玉墨离去不久，孟司长带着母亲和女儿来到头等船舱，船舱里面坐满了人，孟司长一脸惊讶跟几个百姓理论，百姓们顾着逃难提醒孟司长不要太讲究，孟司长只得带着女儿和母亲找了一处位置坐下。
法比带着几个女学生向码头赶去，女学生们气喘吁吁没有力气再奔跑，法比连拉带哄提醒女学生们不能停止奔跑，如果停在码头的轮船开走，女学生们将会跟南京一起沦陷。
孟司长下船寻找玉墨，孟书娟赌气悄悄离开奶奶，孟司长回到船上的时候孟书娟已经失踪不见，孟奶奶急得失声痛哭，孟司长赶紧下船寻找女儿。
